深圳市京泉华科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议
公 告
@证券代码：0028850证券简称：京泉华0公告编号：2017-022
深圳市京泉华科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2017年9月11日以电话、邮件方式发出会议通知，并于 2017年9月15 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。出席会议董事应到9人，实到9人。公司董事长张立品先生主持了本次会议，公司董事翟江涛先生、独立董事柳木华先生、冯清华先生、刘宏先生以通讯表决方式参加了本次会议；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币10,691.43万元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
公司独立董事发表了独立意见；保荐机构民生证券股份有限公司出具了核查意见；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市京泉华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-024）同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2017年9月15日
证券代码：0028850证券简称：京泉华0公告编号：2017-023
深圳市京泉华科技股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2017年9月11日以电话、邮件方式发出会议通知，并于2017年9月15日在公司会议室以现场表决方式召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席何世平先生主持，公司部分董事、高管列席会议。会议的召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开和表决合法有效。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。同意公司以募集资金人民币10,691.43万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，该议案获通过。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2017-024）。
三、备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议。
深圳市京泉华科技股份有限公司
监 事 会
2017年9月15日
证券代码：0028850证券简称：京泉华0公告编号：2017-024
深圳市京泉华科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的相关规定，深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议审议同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币10,691.43万元。详情如下：
一、 募集资金投入和置换情况概述
根据中国证券监督管理委员会于2017年6月9日签发的证监许可[2017]882号文《关于核准深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股2,000.00万股，每股发行价格为人民币15.53元。股款以人民币缴足，共计人民币31,060万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币5,394.18万元后，净募集资金共计人民币25,665.82万元，上述资金于 2017年6月21日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]48130001号验资报告。
公司募集资金投资项目的投入情况如下:
（单位：人民币万元）
■
二、 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据2017年6月13日签署的《深圳市京泉华科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入到募投项目中。
本次发行募集资金到位前，本公司将根据项目的实际情况和有关规定，以自筹资金先行投入并实施包括磁性元器件生产建设项目、电源生产建设项目、研发中心建设项目、信息化系统建设项目在内的四个募投项目，待募集资金到位后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。
截至2017年6月30日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项共计人民币10,691.43万元，具体运用情况如下：
（单位：人民币万元）
■
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对京泉华管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行了鉴证并出具《关于深圳市京泉华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
三、 独立董事意见
公司独立董事发表了《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，就《关于使用募集资金置换预先投入募投资金项目自筹资金的议案》发表具体意见如下：
公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的决策程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意公司以募集资金人民币10,691.43万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。
四、 监事会意见
公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募投项目自筹资金的议案》，发表监事会意见如下：
经审核，监事会认为公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。同意公司以募集资金人民币10,691.43万元置换预先投入募集资金投资项目同等金额的自筹资金。
五、 保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1、本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。上述预先投入资金事项已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的法律程序，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。
2、京泉华本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，京泉华以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
3、综上，民生证券对京泉华本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
六、 备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、第二届监事会第八次会议决议；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳市京泉华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
5、民生证券股份有限公司《关于深圳市京泉华科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会
2017年9月15日
