上海二三四五网络控股集团股份
有限公司2017年第二次临时
股东大会决议公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-078
上海二三四五网络控股集团股份
有限公司2017年第二次临时
股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生，亦不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、召集人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：现场会议时间为2017年9月15日下午14:00—16:00召开；网络投票具体时间为：2017年9月14日—2017年9月15日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2017年9月15日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2017年9月14日下午15:00开始，至2017年9月15日下午15:00结束。
4、现场会议召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店2楼钻石厅。
5、会议主持人：会议由公司董事长陈于冰先生主持。
6、会议的通知：公司于2017年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-069）。
7、出席本次股东大会的股东及股东代表共61人，代表有效表决权股份1,425,873,593股，占公司有表决权股份总数的比例为43.399693%。其中：
（1）现场出席会议情况：
出席本次现场会议的股东及股东代表20人，代表有效表决权股份1,408,393,211股，占公司有表决权股份总数的比例为42.867638%；
（2）网络投票情况：
参加网络投票的股东及股东代表共41人，代表有效表决权股份17,480,382股，占公司有表决权股份总数的比例为0.532055%。
（3）委托独立董事投票情况：在独立董事征集投票权期间，共有0名股东委托独立董事投票，代表有效表决权股份0股，占公司有表决权股份总数的比例为0%。
公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。
8、北京市海润律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
9、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。
二、议案审议表决情况
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
（二）表决结果如下：
1、表决通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
同意股数1,411,790,840股，占出席会议有效表决权的99.012342%；反对股数552,789股，占出席会议有效表决权的0.038768%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数44,710,682股，占出席会议中小股东有效表决权的98.778730%；反对股数552,789股，占出席会议中小股东有效表决权的1.221270%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股11,489,964股）、代小虎（持股1,190,000股）及邱俊祺（持股850,000股）为本次股权激励的激励对象，已回避表决。
2、表决通过了《关于制订〈公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》；
同意股数1,411,790,840股，占出席会议有效表决权的99.012342%；反对股数552,789股，占出席会议有效表决权的0.038768%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数44,710,682股，占出席会议中小股东有效表决权的98.778730%；反对股数552,789股，占出席会议中小股东有效表决权的1.221270%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股11,489,964股）、代小虎（持股1,190,000股）及邱俊祺（持股850,000股）为本次股权激励的激励对象，已回避表决。
3、表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
同意股数1,411,790,840股，占出席会议有效表决权的99.012342%；反对股数552,789股，占出席会议有效表决权的0.038768%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数44,710,682股，占出席会议中小股东有效表决权的98.77873%；反对股数552,789股，占出席会议中小股东有效表决权的1.221270%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股11,489,964股）、代小虎（持股1,190,000股）及邱俊祺（持股850,000股）为本次股权激励的激励对象，已回避表决。
4、表决通过了《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》。
同意股数1,411,794,340股，占出席会议有效表决权的99.012588%；反对股数549,289股，占出席会议有效表决权的0.038523%；弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。
其中：中小股东代表同意股数44,714,182股，占出席会议中小股东有效表决权的98.786463%；反对股数549,289股，占出席会议中小股东有效表决权的1.213537%；弃权股数0股，占出席会议中小股东有效表决权的0%。
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。关联股东陈于冰（持股11,489,964股）、代小虎（持股1,190,000股）及邱俊祺（持股850,000股）为本次股权激励的激励对象，已回避表决。
三、律师出具的法律意见
北京市海润律师事务所彭山涛律师、甄晓华律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；
2、北京市海润律师事务所就本次股东大会出具的《法律意见书》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
2017年9月16日
证券代码：002195证券简称：二三四五公告编号：2017-079
上海二三四五网络控股集团股份
有限公司关于2017年限制性股票
激励计划内幕知情人买卖公司
股票情况自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月28日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要，并于2017年8月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作出首次公开披露。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等的有关规定，公司针对本次2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记，内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）查询，公司对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案首次公开披露前六个月内（2017年2月28日-2017年8月28日）买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、核查范围及程序
1、核查对象为本次限制性股票激励计划的内幕信息知情人。
2、本次限制性股票激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、根据内幕信息知情人出具的买卖公司股票的情况说明及公司自查情况，公司向登记结算公司就核查对象在本次限制性股票激励计划（草案）公告前六个月（2017年2月28日-2017年8月28日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由登记结算公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果
2017年2月28日至2017年8月28日期间，公司内幕信息知情人员持有的公司股份变动具体情况如下：
■
除上述因分红、新任高管股锁定及买卖导致的股份变动情况外，本次限制性股票激励计划的其他内幕信息知情人不存在核查时间段内持有的公司股份发生变动的情况。
2、关于买卖股票情况的声明
张丹女士就其买卖公司股票的情况出具了书面声明：“本次2017年限制性股票激励计划（以下简称‘激励计划’）公告前6个月（2017年2月28日-2017年8月28日），本人于2017年3月10日卖出公司股票，当时本人尚未担任公司职工监事职务，公司尚未筹划本次激励计划事项，本人未获知或通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司内幕信息，亦不存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。本人于2017年3月10日卖出公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。”
三、结论
根据公司自查，在本次激励计划前6个月（2017年2月28日-2017年8月28日）期间，除张丹女士外，其他本次限制性股票激励计划内幕信息知情人不存在核查时间段内买卖公司股票的情况。张丹女士在2017年3月10卖出公司股票时，尚未担任公司职工监事职务，公司尚未筹划本次激励计划事项。张丹女士于2017年3月10日卖出公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
综上，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，公司未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》第十九条的规定，均不存在构成内幕交易的行为。
四、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公深圳分公司《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2017年9月16日
