陕西延长石油化建股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-038
陕西延长石油化建股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重要内容提示
●董事卫洁女士因出差未能出席本次董事会，委托董事高建成先生出席并代为投票。
●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开及审议情况
公司第六届董事会第十三次会议于2017年9月15日以现场表决方式在陕西延长石油化建股份有限公司会议室召开。会议由董事长高建成先生主持，公司监事及有关高级管理人员列席会议。本次会议通知和材料于2017年9月6日以邮件方式发出。
鉴于本次交易对方包括本公司控股股东陕西延长石油集团有限责任公司在内，因此构成关联交易，关联董事高建成先生、王栋先生、张来民先生、李科社先生、卫洁女士在本次会议中回避表决。最终，本次会议应表决董事4名。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
本次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月18日起继续停牌，预计最迟不晚于2017年10月18日公告预案，并根据上海证券交易所的相关规定申请复牌。
表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景和原因
作为本次交易的标的公司，北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”或“北油工程”）是本公司控股股东——陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”或“控股股东”）下属的高新技术企业，其中，延长石油持股54.79%。北油工程主要从事能源化工领域的工程技术研发、工程设计及工程咨询、工程总承包等业务。而本公司以化工工程施工及化工设备制造为主业，与北油工程具有较强的业务关联性，因此延长石油决定实施本次重大资产重组。
（二）重组框架方案介绍
1、交易对方
本次重大资产重组交易对方包括控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和其他独立第三方，构成关联交易。但重组后控股股东和实际控制人仍为延长石油和陕西省国资委，因此不构成借壳上市。
2、交易方式
本次交易方式拟为发行股份购买标的公司股权，尚未最终确定。
3、标的资产情况
标的公司的主营业务为化工及石油化工、煤化工、天然气化工等能源化工领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包业务，其所属行业类型为工程技术服务业。
三、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，本公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。
本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、聘请了陕西希格玛律师事务所担任法律顾问、聘请了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、聘请了中和资产评估有限公司担任评估机构。公司已组织上述相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前各项工作正在有序推进。但由于本次重大资产重组涉及的资产范围较广，程序复杂，相关中介机构工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。目前公司正积极与有关各方进行沟通，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票已于 2017 年 7 月18日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年7月25日披露《重大资产重组停牌公告》，预计公司股票自2017年7月18日起连续停牌不超过一个月。2017年8月18日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自2017年8月18日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、继续停牌的必要性和理由
由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，所需时间较长，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。
五、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。
六、公司独立董事发表的独立意见
（一）本次重大资产重组停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重组各项工作，组织本次重大资产重组的相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作。公司董事会在股票停牌期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
（二）本次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，需要时间较长，因此本公司股票预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。
（三）公司董事会审议关于继续停牌的议案时，关联董事已经回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月18日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
七、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2017年9月18日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况公告。
本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组各项工作。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-039
陕西延长石油化建股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告
重要内容提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票已于 2017 年 7 月18日起停牌（公告编号：2017-20）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年7月25日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-21），预计公司股票自2017年7月18日起连续停牌不超过一个月。2017年8月18日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自2017年8月18日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-22、2017-23、2017-24、2017-032、2017-034、2017-035、2017-036）。
由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。2017年9月15日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月18日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组的背景
作为本次交易的标的公司，北京石油化工工程有限公司（以下简称“标的公司”或“北油工程”）是本公司控股股东——陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”或者“控股股东”）下属的高新技术企业，其中，延长石油持股54.79%。北油工程主要从事能源化工领域的工程技术研发、工程设计及工程咨询、工程总承包等业务。而本公司以化工工程施工及化工设备制造为主业，与北油工程具有较强的业务关联性，因此延长石油决定实施本次重大资产重组。
（二）主要交易对手
本次重大资产重组交易对方包括控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司和其他独立第三方，本次交易构成关联交易。
（三）标的资产的具体情况
本次交易拟购买的标的资产为北京石油化工工程有限公司，标的公司的主营业务为化工及石油化工、煤化工、天然气化工等能源化工领域内的工程设计、工程咨询及工程总承包业务，其所属行业类型为工程技术服务业。其控股股东为延长石油，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
（四）交易方式及对公司的影响
本次重大资产重组公司拟采用发行股份购买资产的交易方式。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。 公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
（五）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的正式文件，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。
（六）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司聘请以下中介机构对本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法律顾问：陕西希格玛律师事务所
标的资产审计机构：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构：中和资产评估有限公司
各中介机构已开始对上市公司及标的公司进行尽职调查、审计、评估、论证、编制披露及申报文件等与本次重大资产重组相关的各项工作。
（七）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况
根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。公司已通过延长石油与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式的书面审批意见。
二、公司在重大资产重组停牌期间开展的主要工作
（一）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，本公司及有关各方积极论证本次重大资产重组相关事宜，与有关各方对涉及资产是否符合上市条件进行调查，同时对资产重组过程中可能出现的问题进行分析论证，以尽快形成切实可行的重组方案。
本公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，聘请了申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任独立财务顾问、聘请了陕西希格玛律师事务所担任法律顾问、聘请了希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)担任审计机构、聘请了中和资产评估有限公司担任评估机构。公司已组织上述相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，目前各项工作正在有序推进。但由于本次重大资产重组涉及的资产范围较广，程序复杂，相关中介机构工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性。目前公司正积极与有关各方进行沟通，持续推进重大资产重组所涉及的相关工作。
（二）已履行的信息披露义务
因筹划重大事项，为避免造成公司股价异常波动，经申请，本公司股票已于 2017 年 7 月18日起停牌（公告编号：2017-20）。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年7月25日披露《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-21），预计公司股票自2017年7月18日起连续停牌不超过一个月。2017年8月18日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及工作量较大，具体重组方案的确定及中介机构工作尚未完成，经申请，公司股票自2017年8月18日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-22、2017-23、2017-24、2017-032、2017-034、2017-035、2017-036）。
三、继续停牌的必要性和理由
由于此次重大资产重组所涉及资产规模较大，方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，因此本公司预计无法在重组停牌后2个月内复牌，需申请继续停牌。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2017年9月18日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组各项工作。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2017年9月15日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2017-037
陕西延长石油化建股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年9月15日
(二) 股东大会召开的地点：陕西杨凌农业示范区新桥北路2号公司611会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司董事会召集本次会议，董事长高建成先生主持会议；本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，董事卫洁女士因出差未能参加本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书赵永宏出席了会议，副总经理刘俊峰、总工程师何应选、财务总监何昕、副总经理贺延伟列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于增加2017年日常经营性关联交易额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于签订产品采购框架协议暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：陕西希格玛律师事务所
律师：夏小兵、祁二梅
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
陕西延长石油化建股份有限公司
2017年9月16日
