江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2017年第三次临时
会议决议公告

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-047

江苏永鼎股份有限公司

第八届董事会2017年第三次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会2017年第三次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次会议通知和资料于2017年9月12日以邮件、传真的方式向全体董事发出。

（三）本次会议于2017年9月15日以通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》；

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事朱其珍、赵佩杰回避表决）

鉴于激励对象方金娥、庞云华因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，公司对激励对象名单及数量进行了调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由116人调整为114人，首次授予的限制性股票总数由1,949.5万股调整为1,890万股。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏永鼎股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》（临2017-048）及《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

董事朱其珍、赵佩杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象已回避表决。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。（董事朱其珍、赵佩杰回避表决）

根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为各项授予条件均已成就，确定以2017年9月15日作为本次限制性股票的授予日，向114名激励对象授予共计1,890万股限制性股票，授予价格为3.95元/股。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏永鼎股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（临2017-049）。

董事朱其珍、赵佩杰作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决。

公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实并审议通过，独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，该事项属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年9月16日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-048

江苏永鼎股份有限公司关于调整公司

2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●激励对象人数：原116人调整为114人

●限制性股票数量：原2,149.50万股调整为2,090.00万股，其中首次授予的限制性股票由原1,949.50万股调整为1,890.00万股，预留限制性股票数量为200.00万股。

江苏永鼎股份有限公司（以下称“公司”）于2017 年9月15日召开第八届董事会2017年第三次临时会议及第八届监事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2017 年9月15 日，公司召开第八届董事会2017年第三次临时会议及第八届监事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

二、对限制性股票激励计划激励对象、授予数量进行调整的情况

由于激励对象方金娥、庞云华因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，公司对激励对象名单及数量进行调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由116人调整为114人，首次授予的限制性股票总数由1,949.5万股调整为1,890万股。除此之外，本次授予的限制性股票授予价格等内容与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的一致。

调整后的激励对象具体分配情况如下表：

■

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响

公司本次对限制性股票首次授予激励对象人数和授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经审议，独立董事认为，公司董事会对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。独立董事一致同意公司对2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次调整符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

六、律师事务所出具的法律意见

江苏竹辉律师事务所对公司本次限制性股票激励计划相关事项出具的法律意见书认为：本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关事项。

七、备查文件

1、公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议；

2、公司第八届监事会2017年第二次临时会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

5、江苏竹辉律师事务所关于永鼎股份2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年9月16日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-049

江苏永鼎股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授予日：2017年9月15日

● 限制性股票首次授予数量：1,890.00万股

江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月15日召开的第八届董事会2017年第三次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

2017年8月12日，公司第八届董事会2017年第二次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2017年8月14日至2017年8月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站和公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月24日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于〈江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2017年9月15日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议、第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的114名激励对象授予1,890.00万股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2017年9月15日。

2、授予数量：本激励计划首次授予数量为1,890.00万股，占公司股本总额94,499.31万股的2.00%。

3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计114人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、骨干业务人员和子公司高管人员，不包括独立董事和监事。

4、授予价格：本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股3.95元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并作相应会计处理。

7、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

■

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的10%。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形或中国证监会认定的其他情形，符合《江苏永鼎股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月均不存在卖出公司股份的情形。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于授予日运用模型对限制性股票的公允价值进行了测算。

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司2017-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

江苏竹辉律师事务所对公司本次限制性股票首次授予相关事项出具的法律意见书认为：本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予尚须依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等相关事项。

六、备查文件

1、第八届董事会2017年第三次临时会议决议；

2、第八届监事会2017年第二次临时会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

5、江苏竹辉律师事务所关于永鼎股份2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司董事会

2017年9月16日

证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-050

江苏永鼎股份有限公司

第八届监事会2017年第二次临时

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏永鼎股份有限公司第八届监事会2017年第二次临时会议于2017年9月12日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料，会议于2017年9月15日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席的监事 3名，实际出席的监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：

（一）审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》；

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

鉴于激励对象方金娥、庞云华因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，公司对激励对象名单及数量进行了调整。经过上述调整后，本次限制性股票的授予对象由116人调整为114人，首次授予的限制性股票总数由1,949.5万股调整为1,890万股。

监事会认为：本次调整符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

公司2017 年第二次临时股东大会授权董事会办理以上事宜，无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的114名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《江苏永鼎股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（ 以下称“《 管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（ 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（ 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6） 中国证监会认定的其他情形。

上述114 名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

同意以2017年9月15日为授予日，向114名激励对象授予限制性股票1,890万股。

公司2017 年第二次临时股东大会授权董事会办理以上事宜，无需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏永鼎股份有限公司监事会

2017年9月16日