阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第十七次会议决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017-255
阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第十七次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2017年9月10日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2017年9月15日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司转让阳光城粤港有限公司51%股权的议案》，议案详情参见2017-256号公告。
公司基于整体战略安排，拟就地产业务板块引入具备产业协同效应、市场影响力强的合作者，以提升地产综合开发能力，实现地产业务的可持续发展。
为此，公司与当代置业(香港6)有限公司签署了《股权转让协议》，公司将其所持有的全资子公司阳光城粤港有限公司51%股权以港币1,828,623,141元转让给当代置业（香港6）。本次交易完成后，公司仍将持有阳光城粤港有限公司49%股权。
董事会同意、批准和认可：（1）阳光城粤港有限公司股份转让协议、股东协议之条款和交易；（2）由董事会授权的人士签署上述文件，及其他和交割有关的文件。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年九月十六日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2017- 256
阳光城集团股份有限公司
关于转让阳光城粤港有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光城”）基于整体战略安排，拟就地产业务板块引入具备产业协同效应、市场影响力强的合作者，以提升地产综合开发能力，实现地产业务的可持续发展。
为此，公司与当代置业(香港6)有限公司（以下简称“当代置业（香港6）”）签署了《股份转让协议》，公司将其所持有的全资子公司阳光城粤港有限公司（以下简称“阳光城粤港”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的股权”）以港币1,828,623,141元转让给当代置业（香港6）。本次交易完成后，公司仍将持有阳光城粤港49%股权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易经公司第九届董事局第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）当代置业(香港6)
当代置业(香港6)为一家在香港注册成立的有限责任公司，其注册地址和香港主要营业地点为香港中环花园道三号冠君大厦805-6室，是Modern Land (China) Co., Limited 当代置业(中国)有限公司(以下简称“当代置业”)的全资子公司，当代置业为一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份于香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)主板上市(股份代号为1107)。
（二）股权结构
当代置业持有当代置业（香港6）100%股权。
（三）其他情况
交易对方具备较好的履约能力，且交易对方与公司及公司大股东均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。
（四）当代置业最近一年主要财务数据如下：（单位：人民币万元）
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三、交易标的及标的公司的基本情况
本次交易标的为公司持有的全资子公司阳光城粤港51%的股权，标的公司的基本情况如下：
（一）标的公司名称：阳光城粤港有限公司
阳光城粤港为一家依香港法律成立的有限公司，其注册地址为香港湾仔轩尼诗道200号恒生湾仔大厦3楼301-2室。公司注册资本为港币10,000元，分为10,000股股份，主要从事房地产项目开发。
（二）标的公司股权结构
1、股权转让前
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2、股权转让后
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（三）标的公司主要财务指标
（单位：万元）
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注：阳光城粤港有限公司为本公司于2017年3月24日成立的全资子公司。上述数据未经审计，系完成收购后的模拟报表。
（四）项目概况
间接持有的地块基本信息如下：
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标的公司通过Smooth Ever及港汇公司持有汉国恒生75%股权，汉国恒生为该等地块所有人。
四、交易协议的主要内容
转让方：阳光城集团股份有限公司
受让方：当代置业(香港6)有限公司
（一） 交易标的及交易金额：
公司将其所持有的阳光城粤港51%的股权以港币1,828,623,141元转让给当代置业（香港6），本次交易完成后，公司仍将持有阳光城粤港49%股权。
（二） 定价原则：
本次股权转让价格经双方友好协商确定。交易对方受让标的公司51%股份的转让价款为港币1,828,623,141元。
（三） 先决条件
1、受让方对该公司及其子公司（合称“该公司集团”）资产、运营、财务状况、前景及其它条件的尽职调查结果表示满意；
2、股份转让协议下之保证截至股权转让协议日期及截至交割日期，均在重大方面准确、真实及无重大误解或重大遗漏；
3、自股份转让协议日期起，该公司集团未发生重大不利变化，且并未发生任何对该公司集团的业务、前景、运营或状况、财务等情况造成重大不利影响的任何事件；
4、受让方、转让方及该公司已分别就股份转让协议项下的出售与购买销售股份，按照适用之法律及上市规则的相关规定、取得董事会及/或其他相应批准并遵守有关规定；
5、受让方及转让方已妥为签署转让文书以及买卖票据并将有关文件及其他文件提交予香港税务局印花税署以加盖印花；
6、就签订及履行股份转让协议及当中拟进行之任何交易而言所需之一切必要授权、批准、同意、许可、备案或登记手续已向相关主管政府机构或其它第三方(包括但不限于联交所及深圳证券交易所)作出或取得；
7、当代置业已就出售与购买销售股份事宜遵守联交所《证券上市规则》的一切规定，阳光城已就出售与购买销售股份事宜遵守深圳证券交易所之一切规定，包括但不限于相关股东批准及作出所需披露(如需要) 。
（四）交易生效条件
本次交易将于股份转让协议所有先决条件达成或豁免（视情况而定）后方可作实。假若上述先决条件未能于2017年12月31日或之前（或股权转让协议订约各方书面协议之任何其他日期）获达成或豁免（仅就第1至3而言），则股份转让协议及据此拟进行之交易将告失效及无效。
五、涉及转让股权的其他安排
本次股权转让涉及的人员按股份转让协议或有关于交割时将订立的股东协议的约定进行安置，股权转让不涉及土地租赁等情况。本次股权转让不会因此与公司形成关联交易亦不会形成同业竞争等情形。
六、本次交易的目的及对公司的影响
随着我国居民收入水平提高，改善型住房需求上涨，部分购房者对房屋的功能有更多要求，以高端品质和高科技含量为代表的精品住宅正成为市场新宠。公司基于整体战略安排，引进具备产业协同效应的合作者当代置业共同对“东莞庄”项目进行开发建设，在科技性和舒适性方面满足改善型住宅购买者的需求，以绿色节能科技为新产品增加了溢价。此次引入合作方有利于双方优势互补，可以形成更有效的专业化分工，提高公司未来房地产项目的竞争力及盈利能力。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第十七次会议决议；
（二）本次交易相关协议。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一七年九月十六日
