江苏新泉汽车饰件股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-031

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年9月19日

(二) 股东大会召开的地点：常州市新北区河海东路88号常州马哥孛罗酒店马哥孛罗会议厅

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事会召集，由公司董事长主持，并采取现场投票与网络投

票相结合的方式召开及表决。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资

格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 公司副总经理、董事会秘书高海龙先生出席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会议案均审议通过，其中第1-3项议案为特别决议议案，获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：王朝、罗华

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

2017年9月19日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-032

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）对2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

公司第二届董事会第十五次会议于2017年9月1日审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2017年9月2日在上海证券交易所网站及相关法定披露媒体进行公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况说明如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人；

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人档案》；

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）就核查对象自公司2017年3月17日上市之日起至2017年9月2日止买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国结算2017年9月5日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，激励计划内幕信息知情人在2017年3月17日至2017年9月2日期间不存在买卖公司股票的情形。

三、结论

经核查，自公司2017年3月17日上市之日起至激励计划首次公开披露前，未发现内幕信息知情人利用与激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

四、备查文件

1、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2017年9月19日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2017-033

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

●限制性股票授予日：2017年9月19日

●限制性股票授予数量：287万股

●限制性股票授予价格： 22.12元/股

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2017年9月19日分别召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2017年9月19日为授予日，向89名激励对象授予287万股限制性股票，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年9月1日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2017年9月2日至 2017年9月11日，公司对授予激励对象名单的姓名 和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2017年9月19日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

4、2017年9月19日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的89名激励对象授予287万股限制性股票。

（三）限制性股票授予的具体情况

1、授予日：本次限制性股票的授予日为2017年9月19日。

2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为287万股。

3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为89人。

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股22.12元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本次授予的限制性股票限售期为自首次授予完成之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（3）限制性股票解除限售安排：

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

上述“净利润”指标以扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

■

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解除限售部分由公司回购注销。

7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

（四）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明

本次实施的激励计划与公司2017年第三次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励计划的董事、高级管理人员在本激励计划首次公开披露前6个月未有买卖公司股票的情况。

三、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的首次授予日为2017年9月19日，在2017年-2020年按照各期限制性股票的解除限售比例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

经测算，本次授予的287万股限制性股票激励成本合计为2476.12万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指 标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计 划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降 低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对2017年限制性股票激励计划确定的首次授予部分激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

（一）列入本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）列入本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的89名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）本激励计划的授予条件已经成就，同意确定2017年9月19日为授予日，向89名激励对象授予287万股限制性股票。

六、独立董事的独立意见

（一）根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票的授予日为2017年9月19日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相关规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

（七）公司董事会在审议相关议案时，相关关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月19日，并同意向89名激励对象授予287万股限制性股票。

七、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所关于公司本次激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：公司本次激励计划授予事宜已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，新泉股份和本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议；

2、第二届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

4、监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；

5、上海市锦天城律师事务所关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

6、上海荣正投资咨询有限公司关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2017年9月19日