上海润达医疗科技股份有限公司
关于重大资产重组相关事项暨停牌的公告
证券代码：603108 证券简称：润达医疗公告编号：临2017-121
上海润达医疗科技股份有限公司
关于重大资产重组相关事项暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月8日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案，并于2017年5月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。2017年5月19日，公司收到上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601号）（以下简称“《问询函》”），2017年6月5日，公司已协调各中介机构及各方就《问询函》涉及的内容予以回复，并披露了《上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》及相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年6月6日起复牌。
本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重组的相关工作，交易各方已就本次重组的具体交易方案进行多次协商，但交易双方就本次重组的支付方式等核心条款无法达成一致。鉴于此，经审慎研究和友好协商，交易双方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，交易双方拟终止本次重大资产重组相关事项，但将以其他形式对标的公司进行投资，相关事项各方仍在积极磋商中。
公司将尽快召开董事会审议相关事项和召开投资者说明会，并及时公告进展情况。为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年9月19日紧急停牌，并自2017年9月20日起连续停牌。
公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的相关公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年9月19日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-122
上海润达医疗科技股份有限公司
关于公司向关联方提供担保
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司（以下简称“国润供应链”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币 567万元，已实际为其提供的担保余额为1,743万元。
●本次担保是否有反担保：就上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）、上海盛睦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛睦投资”）、上海润睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润睿投资”）对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供应链15%的股权质押给公司，作为反担保措施。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2017年2月21日召开的第三届董事会第四次会议决议及2017年3月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的议案》，具体情况如下：
因公司关联方国润供应链经营业务需求，自本次股东大会通过后一年内拟向银行申请贷款额度不超过人民币5亿元，经国润供应链股东协商，拟由股东为国润供应链向银行借款提供担保：由国药控股医疗器械有限公司承担43.35%的担保责任，由公司、盛睦投资、润睿投资承担56.65%的连带责任保证担保。董事会拟提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的额度范围内，审议后续担保额度。
根据公司、盛睦投资、润睿投资签署的《担保责任分割协议》，就公司、盛睦投资、润睿投资对国润供应链提供的连带责任保证担保中，分别按照各自在国润供应链拥有的权益比例进行划分，即公司承担主债权41.65%的担保责任、盛睦投资承担10%的担保责任、润睿投资承担5%的担保责任。
根据公司分别与盛睦投资、润睿投资签署的《股权质押合同》，就公司、盛睦投资、润睿投资对主债权56.65%部分提供连带责任保证担保中，超过公司所持有国润供应链权益份额的部分（即15%的部分），盛睦投资及润睿投资将其持有的国润供应链10%、5%股权分别质押给公司，作为反担保措施。
国润供应链为系公司参股公司国控润达之控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》等之规定，国润供应链为公司之关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对国润供应链提供担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司向关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-012）。
在上述股东大会批准的额度内，公司近期实际发生如下对外担保，主要内容如下：就国润供应链在北京银行股份有限公司上海分行的借款人民币1,000万元，公司、盛睦投资、润睿投资提供567万元连带责任保证。
二、被担保人基本情况和关联关系
（一）被担保人基本情况
被担保人名称：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
住所：上海市长宁区延安西路1326号701室
法定代表人：夏天
经营范围：供应链管理；批发第一、第二、第三类医疗器械及零部件，药品批发；医疗器械、计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事医疗器械、电子设备、实验室设备租赁业务（除融资租赁）；从事货物进出口及技术进出口业务；销售电脑及配件、电脑耗材、电子设备及配件、机电产品、机械设备及配件、水处理设备、化工设备及配件、化工原料及产品、化工助剂、生物试剂、实验室试剂及相关设备（不含危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国润供应链系公司参股公司国药控股润达医疗器械发展（上海）有限公司（以下简称“国控润达”）与盛睦投资等其他股东共同出资设立。股权结构图为：
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截至2016年12月31日，国润供应链净资产12,926.22万元，总资产41,380.71万元，负债总额为28,454.48万元，国润供应链2016年度实现营业收入75,007.75万元，净利润2,925.66万元（以上数据经审计）。
截至2017年6月30日，国润供应链净资产15,515.97万元，总资产44,295.06万元，负债总额为28,779.09万元，国润供应链2017年1-6月实现营业收入49,015.41万元，净利润2,589.74万元（以上数据未经审计）。
（二）关联关系
（1）国润供应链之控股股东国控润达为公司参股公司，公司持有国控润达49%的股权。
（2）润睿投资合伙人为公司实际控制人朱文怡女士及刘辉先生。
（3）公司董事、副总经理陈政先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事、副总经理胡震宁先生兼任国润供应链及国控润达董事职务；公司董事会秘书、副总经理陆晓艳女士兼任国润供应链及国控润达监事职务。
三、担保协议的主要内容
被担保人：国润医疗供应链服务（上海）有限公司
银行：北京银行股份有限公司上海分行
担保金额：人民币567万元
贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准）
担保方式：由公司、盛睦投资、润睿投资提供最高额连带责任保证
担保范围：为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为（币种）人民币（金额大写）伍仟陆佰陆拾伍万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
保证期间：为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满以及依照约定或法律法规的规定提前到期，下同）之日起两年。如果被担保债务应当分期履行，则北京银行既有权在每期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就该期债务履行保证责任，也有权在主合同项下该期之后任何一期债务的履行期届满之日起两年内要求保证人就担保范围内的全部债务履行保证责任，并有权在因该期债务逾期而依照主合同约定或法律法规的规定而宣布提前到期之日起两年内要求保证人就其担保范围内已被北京银行宣布提前到期的全部债务履行保证责任。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币59,724万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币57,414万元，分别占公司2016年12月31日经审计净资产的28.21%和27.12%，无逾期担保。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年9月19日
证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-123
上海润达医疗科技股份有限公司
关于为子公司担保的进展情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：青岛益信医学科技有限公司、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司、合肥润达万通医疗科技有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
单位：人民币万元
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●本次担保是否有反担保：由杨红将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司30.59%（即：注册资本人民币510万元）的股权质押给上海润达医疗科技股份有限公司，汪硕将其持有的合肥润达万通医疗科技有限公司29.39%（即：注册资本人民币490万元）的股权同时质押给上海润达医疗科技股份有限公司，作为本次为合肥润达万通医疗科技有限公司担保的反担保措施。
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月27日召开的第三届董事会第六次会议决议及2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度担保预计的议案》，具体情况如下：
为支持公司全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对2017年度为全资及控股子公司向银行等金融机构贷款提供担保事项作出预计，具体如下：
1、公司为公司全资及控股子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币136,300万元的综合授信提供连带责任保证担保，控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额，详见下表：
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2、授权公司董事会在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。
3、本次担保事项有效期为自2016年年度股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。
公司2017年度担保预计的具体内容，请详见公司《关于公司2017年度担保预计的公告》（公告编号：临2017-038）。
在上述股东大会批准的额度内，公司近期实际发生如下对外担保，并签署相 关担保合同，担保合同主要内容如下：
1、公司、刘辉先生为青岛益信医学科技有限公司在招商银行股份有限公司青岛分行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证；
2、公司、刘辉先生为哈尔滨润达康泰生物科技有限公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行的借款人民币570万元提供连带责任保证；
3、公司、杨红女士、汪硕先生为合肥润达万通医疗科技有限公司在徽商银行合肥创新大道支行的借款人民币1,000万元提供连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、青岛益信医学科技有限公司
被担保人名称：青岛益信医学科技有限公司
注册地点：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1202-1206室
法定代表人：刘辉
经营范围：依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》、《药品经营许可证》开展经营活动；销售一类医疗器械；批发：计算机及配件、办公用品、机电产品，化工产品（不含危险品），仪器仪表，玻璃器械；商务信息咨询（不含商业秘密）；医疗器械技术信息咨询；医疗设备租赁；机械设备（不含特种设备）维修及技术服务。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
青岛益信医学科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，青岛益信医学科技有限公司资产总额人民币37,879万元，负债总额人民币21,819万元，资产净额人民币16,060万元；2016年度实现营业收入人民币41,808万元，净利润人民币2,176万元。（以上数据经审计）
截至2017年6月30日，青岛益信医学科技有限公司资产总额人民币41,649万元，负债总额人民币24,420万元，资产净额人民币17,229万元；2017年1-6月实现营业收入人民币24,428万元，净利润人民币1,169万元。（以上数据未经审计）
2、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
被担保人名称：哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼明月街236号1607室
法定代表人：陈政
经营范围：批发：体外诊断试剂（药品经营许可证有效期至2020年6月14日）；从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物技术开发；计算机软硬件开发及销售；自有设备租赁；销售：医疗器械、日用品、通讯设备、机械设备、化妆品、仪器仪表、玻璃制品、办公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
哈尔滨润达康泰生物科技有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
截至2016年12月31日，哈尔滨润达康泰生物科技有限公司资产总额人民币24,841万元，负债总额人民币15,453万元，资产净额人民币9,388万元；2016年度实现营业收入人民币17,486万元，净利润人民币1,496万元。（以上数据经审计）
截至2017年6月30日，哈尔滨润达康泰生物科技有限公司资产总额人民币30,981万元，负债总额人民币18,428万元，资产净额人民币12,553万元；2017年1-6月实现营业收入人民币9,717万元，净利润人民币665万元。（以上数据未经审计）
3、合肥润达万通医疗科技有限公司
被担保人名称：合肥润达万通医疗科技有限公司
注册地点：合肥市高新区梦园路9号安徽四星科技有限责任公司研发楼第五层113-118室
法定代表人：杨红
经营范围：医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修；一、二、三类医疗器械销售(在许可证有效期及核定范围内经营)；体外诊断试剂销售；自有设备租赁；电脑及配件、办公用品、仪器仪表销售及租赁；实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；软硬件的研发、销售及信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥润达万通医疗科技有限公司为公司控股子公司，公司持有其40.01%股权，杨红持有其30.59%股权，汪硕持有其29.39%股权。
截至2016年12月31日，合肥润达万通医疗科技有限公司资产总额人民币4,430万元，负债总额人民币322万元，资产净额人民币4,108万元；2016年度实现营业收入人民币3,455万元，净利润人民币608万元。（以上数据经审计）
截至2017年6月30日，合肥润达万通医疗科技有限公司资产总额人民币5,618万元，负债总额人民币838万元，资产净额人民币4,779万元；2017年1-6月实现营业收入人民币4,487万元，净利润人民币671万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
1、被担保人：青岛益信医学科技有限公司
银行：招商银行股份有限公司青岛分行
担保金额：人民币1,000万元
贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准）
担保方式：由公司、刘辉先生提供连带责任保证
担保范围：1、保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币贰仟万元），以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。包括但不限于：(1)、贵行根据《授信协议》项下各具体合同发放的贷款本金余额及相应利息、罚息、复息、违约金和相关费用；(2)、贵行因履行《授信协议》项下商业汇票、信用证、保函、提货担保函等付款义务而为授信申请人垫付的垫款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；(3)、保理业务项下，贵行受让的对授信申请人应收账款债权及相应的逾期违约金（滞纳金），及/或贵行向授信申请人支付的基本收购款（基本承购款）及相关保理费用；(4)、贵行在《授信协议》项下贸易融资业务中所委托的银行对外做出的垫款及付款本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；(5)、贵行应授信申请人要求开立信用证后，委托招商银行其他分行向受益人转开信用证的，该信用证项下贵行履行开证行义务而为授信申请人垫付的垫款及因该开证所发生的进口押汇、提货担保债务本金余额及利息、罚息、复息、违约金和有关费用；(6)、贵行向授信申请人追讨债务而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）。2、就循环授信而言，如贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，则本保证人对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚金、复息、违约金、相关费用等承担连带保证责任。尽管有前述约定，但本保证人明确：即使授信期间内某一时点贵行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在贵行要求本保证人承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，本保证人不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关费用等（具体以第1条所述各项范围为准）承担连带保证责任。
保证期间：保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
2、被担保人：哈尔滨润达康泰生物科技有限公司
银行：中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行
担保金额：人民币570万元
贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准）
担保方式：由公司、刘辉先生提供连带责任保证
担保范围：最高主债权本金贰仟万元及其他应付款项【包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）和所有其他应付合理费用】。上述范围中的其他应付款项，计入保证人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。
保证期间：为两年，起算日按如下方式确定：1、主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日早于或同于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为被担保债权的确定日；2、主合同项下任何一笔债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日；3、前款所述“债务的履行期限届满日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日；4、如主合同项下业务为信用证、银行承兑汇票、保函、提货担保，则对外付款之日视为该笔债务的履行期限届满日。
3、被担保人：合肥润达万通医疗科技有限公司
银行：徽商银行合肥创新大道支行
担保金额：人民币1,000万元
贷款期限：一年（具体以贷款合同实际贷款期限为准）
担保方式：由公司、杨红女士、汪硕先生提供连带责任保证
担保范围：1.本合同所担保的主合同债权的最高本金余额为人民币贰仟万元整。2.主合同项下债权本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费等），也属于被担保债权，具体金额在其被清偿时确定。3.依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权额。4.主合同项下的贷款、垫款、利息、费用或债权人的任何其他债权的实际形成时间即使超出主合同签订期间，仍然属于本合同的担保范围。主合同项下债务履行期限届满日不受主合同签订期间届满日的限制。
保证期间：1.本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。2.债权人与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。3.若发生法律法规规定或主合同约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年。4.在保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。
四、董事会意见
公司2017年3月27日召开的第三届董事会第六次会议，公司董事会发表如下意见：上述被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述担保预计事项，同意提交公司股东大会审议，并授权公司董事会在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。详见公司《关于公司2017年度担保预计的公告》（公告编号：临2017-038）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币59,724万元，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币57,414万元，分别占公司2016年12月31日经审计净资产的28.21%和27.12%，无逾期担保。
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2017年9月19日
