浙江天成自控股份有限公司关于
控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编码：2017-041

浙江天成自控股份有限公司关于

控股股东收购股权和解决潜在同业竞争措施的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

1、浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”） 控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）于2017年9月19日与交易对手方签署了《购买协议》，天成科投拟收购Acro Aircraft Seating Limited （以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司为英国注册公司，主要从事飞机座椅的研发、装配及销售。

2、 天成科投承诺将Acro Aircraft Seating Ltd 公司100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的Acro Aircraft Seating Ltd 公司全部股权一次性注入天成自控。如届时天成自控明确放弃优先受让权或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的Acro Aircraft Seating Ltd公司全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，天成科投将在上述事项发生之日一年以内，将天成科投持有的Acro Aircraft Seating Ltd 公司全部股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的同业竞争情形。

3、 交易完成后，在标的公司可提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力情况下，天成科投将持有的标的公司全部股权转让给天成自控，尚需提交天成自控董事会、股东大会等机构审议通过并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

4、 虽然标的公司为飞机座椅的专业供应商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合本公司收购标准的风险。

浙江天成自控股份有限公司于2017年9月20日接到控股股东浙江天成科投有限公司通知，天成科投拟收购Acro Aircraft Seating Limited 100%股权，具体情况如下：

一、交易概述

天成科投已经于2017年9月19日与交易对手方签署了《购买协议》。标的公司为英国注册公司，主要从事飞机座椅的研发、装配及销售。天成科投将通过在境外设立的子公司取得标的公司100%股权，本次交易的初始对价为5,500万英镑，最终交易价格将根据交割审计进行调整。

本次股权收购事项不构成关联交易。

二、交易标的基本情况

标的公司成立于2006年6月，注册地为英国，已发行股本额为302,778股，公司注册号码为5859680。标的公司的主营业务为飞机座椅的研发、装配及销售。

截至协议签署日，标的公司的股权结构如下：

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本次收购完成后，天成科投将最终持有标的公司100%股权。

标的公司成立以来一直从事飞机座椅的研发、装配和销售，主要客户涵盖新西兰航空公司、Frontier Airline、Allegiant Airline、Spirit Airline等航空运输服务企业及飞机租赁企业GE Capital 。标的公司的产品取得欧洲航空安全管理局（EASA）的认证，为客户提供轻量化的安全、舒适飞机座椅。

2016年，标的公司资产总额为1,153.2万英镑，净资产为负86.2万英镑，实现营业收入2,476.9万英镑，净利润为负21.7万英镑。2017年，7月底资产总额为1,307.1万英镑，净资产为42.6万英镑，1-7月份实现营业收入1,903.5万英镑，EBIDA为168万英镑（以上2016年财务数据经Grant Thornton UK LLP审计，2017年财务数据未经审计）。

三、定价依据及资金来源

1、本次交易价格由交易双方协商确定。

2、天成科投以部分自有资金及部分借款支付本次收购标的资产的款项。

四、天成科投关于解决同业竞争的措施

天成自控主营业务为工程车辆座椅、商用车座椅、农用机械座椅及乘用车座椅的研发、生产及销售，并通过全资子公司上海天成航空座椅有限公司从事飞机座椅的研发、生产和测试业务，而标的公司主要从事飞机座椅的研发、生产和销售。此次天成科投收购Acro Aircraft Seating Ltd，标的公司将与天成自控形成同业竞争业务。

为有效解决上述同业竞争，天成科投承诺：

“1、除获得Acro Aircraft Seating Ltd 公司股权并最终注入天成自控外，天成科投目前没有、将来也不会直接或间接从事或参与任何其他在商业上对天成自控构成竞争的业务及活动；或拥有与天成自控存在竞争关系的任何其他经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2、天成科投拟通过Acro Aircraft Seating Ltd 公司的股东地位，在法律法规的规定权限内保证Acro Aircraft Seating Ltd 公司在现有经营范围内从事生产经营活动。

3、天成科投将从Acro Aircraft Seating Ltd 公司100%股权过户至天成科投或其指定企业之日起36个月内，以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将所持有的标的公司全部股权一次性注入天成自控。如届时天成自控明确放弃优先受让权，或使用现金或新增股份及其他合法合规方式收购天成科投持有的标的公司全部股权事项未获得天成自控董事会、股东大会或有关监管机构核准的，本公司将在上述事项发生之日起一年以内，将本公司持有的标的公司全部股权转让给独立的第三方，以解决本次股权收购交易完成后与上市公司构成的同业竞争情形。

4、天成科投将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及天成自控公司章程的有关规定行使股东权利；在天成自控股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。”

公司会持续关注同业竞争的问题，待标的公司100%股权过户至天成科投后，会督促天成科投尽早解决同业竞争问题，并及时公告相关的安排与进展。

五、风险提示

1、天成科投收购标的公司，尚需经过一系列的国内政府行政审批。如行政审批未通过，或因其他合同约定的原因导致本次收购终止，则天成科投将不会与公司形成潜在同业竞争。

2、交易完成后，天成科投持有标的公司的全部股权转让给天成自控，尚需提交天成自控董事会、股东大会等机构审议通过并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。

3、虽然标的公司为飞机座椅的专业供应商，但仍可能由于市场状况发生变化或内部经营管理不当而导致其不符合本公司收购标准的风险。

六、备查文件

1、购买协议

浙江天成自控股份有限公司

2017年9月21日