上海北特科技股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-051

上海北特科技股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“北特科技”）因公司正在进行重大资产重组，公司股票已于2017年8月17日停牌，详情请见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）2017年8月17日的《重大事项停牌公告》、8月24日的《重大事项停牌公告》、2017年8月31日《重大资产重组停牌公告》、2017年9月7日《重大资产重组继续停牌公告》、2017年9月14日《重大资产重组继续停牌公告》、2017年9月18日《重大资产重组申请继续停牌公告》。

公司于2017年9月20日与董巍（以下简称“协议对方”）签订了《意向协议》

一、意向协议基本情况

（一）协议对方基本情况

董巍，男，中国国籍，住所：上海市嘉定区兴文路1388号。持有光裕股份36.69%的股权。

（二）协议标的基本情况

本次协议的标的为上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“光裕股份”），实际控制人为董巍先生、董荣镛先生，与公司实际控制人无关联关系。

光裕股份为汽车零部件企业，主要从事汽车空调压缩机的研发、设计、生产和销售，已于2016年4月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌，代码836748。

二、意向协议主要内容

（一）协议标的及交易形式

公司预采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，最终促成公司持有标的公司100%的股权。公司与标的公司各股东支付对价的方式由各方进一步协商确定。

（二）交易对价

协议各方同意，标的公司预估的全部股权价值为4.73亿元。北特科技发行股份的价格为符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份价格，标的公司的全部股权价值最终根据经有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基础确定，但不高于评估值。

（三）收购完成后标的公司股权

本次交易完成后标的公司持有标的公司100%股权，标的公司成为公司控股子公司。

本公司实际控制人不会发生变更，本次交易不构成借壳上市。

（四）认购股份锁定

标的公司承担业绩承诺的股东（以下简称“补偿义务人”）在本次交易中认购的上市公司股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不以任何方式转让。

（五）利润承诺

1、协议对方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计不低于13,500万元，各年度具体的承诺净利润另行协商确定。上述净利润的计算，以北特科技聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益后的净利润为准。如需对业绩承诺目标进行调整的，各方另行协商确定。

2、若标的公司2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的（不包含本数），或者标的公司2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，补偿义务人应对公司进行业绩补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润。

若标的公司出现需要进行补偿的情形，补偿义务人优先以其在本次交易中所取得的公司股份补偿，补偿按照如下方式计算：

①当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技股份发行价格。

②当期应补偿金额小于或等于0时，补偿义务人无需进行补偿。

③补偿义务人所持股份不足以补偿的，由补偿义务人以等额现金方式补足。

如承诺期内北特科技发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则用于补偿的股份数相应调整。

（六）未分配利润归属的约定

本意向协议签订后至本次收购完成或经双方确认终止前，协议对方在股东大会中促使标的公司不进行任何分红，不进行与日常经营无关的资产处置的行为；本次收购完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有。

（七）协作和保障

1、本意向协议签署后，协议对手方应促成标的公司配合甲方及甲方聘请的中介机构进行尽职调查，并由协议各方在尽职调查的基础上继续协商完善本次交易的方案，并由乙方、标的公司和标的公司其他股东与北特科技签订最终的重组协议。

2、本意向协议签署后至本次重组完成或依法终止前，协议对方促使标的公司及其股东、董事、高级管理人员及其关联方均不得在未取得北特科技书面同意的情况下，与任何第三方接洽、协商有关标的公司的股权或主要资产的转让事宜，也不得对标的公司的股权转让或质押、进行重大资产处置、增加或减少注册资本、合并或分立作出任何安排，也不得接受任何有关股权融资、股权出售的要约或参与类似内容的谈判或讨论。

3、标的方实际控制人应尽最大努力维护标的公司的资产、权益保持良好状态，在发生以下特定事件时应及时通知公司：

(1) 任何就本协议项下交易应当取得或者可能需要取得其他第三方的同意、批准、授权、命令、登记、备案或者限制所发表的通知或声明；

(2) 任何政府部门发布的与本协议项下交易相关的通知或者声明；

(3) 任何向或由政府部门提起或处理的法律程序已开始，或根据该方所知形成威胁，牵涉或以其他方式影响各方履行其各自在本协议项下的义务或完成本次交易的能力；

(4) 经合理预计可能对本次交易产生重大不利影响的任何其他事件。

4、协议对方促成标的公司核心管理人员承诺在重组完成后五年内不主动从任职公司离职，不得在标的公司及其直接或间接控制的公司以外兼职，不以任何方式与标的公司产生同业竞争，不以任何形式从事与标的公司从事相同或相似的业务。

（八）其他事项

其他相关费用保密等事项以协议约定为主。

二、本次重大资产重组其他进展情况

自公司本次重组事项停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组事项的相关事宜，推进重组的各项工作。截至目前，双方已签署意向协议。公司已初步确定本次交易的中介机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构积极开展关于本次重组的各项工作。

公司将根据重大资产重组的进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，每5个交易日公告事项进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二○一七年九月二十一日