郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第二十八次
会议决议公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-064

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第二十八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）第三届董事会第二十八次会议于北京时间2017年9月19日上午8:10以电话通讯方式召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强、刘尧、李旭冬、江华出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《关于签署〈股份购买协议〉之〈第一修正案〉及相关文件的议案》

鉴于，2017年5月2日公司及其与其他投资方共同间接设立的公司SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH及其下属子公司Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“出售方”）签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次收购相关协议、法律文件，约定由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下简称“SG Holding”）100%股权（以下简称“本次收购”）。

公司董事会同意，公司及SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、受让方与Robert Bosch GmbH及出售方于北京时间2017年9月19日就《股份购买协议》签署《第一修正案》（Amendment No. 1，简称“《第一修正案》”）及相关文件，对《股份购买协议》及其附件主要作出如下修订及补充：

（1）出售方、Robert Bosch GmbH、受让方同意，SG Holding及其下属公司进行不超过620万欧元的特定资本性开支等支出。根据该等特定资本性开支，对《股份购买协议》相应附件作出修订，并取代该附件原有内容。

（2）因在SG Holding及其下属公司的若干资本性开支等项目可能的增减而对《股份购买协议》中约定的购买价格调整项目作出修订。

（3）对作为《股份购买协议》附件的德国第二次资产剥离协议作出修订，并取代该附件原有内容。

（4）对作为《股份购买协议》附件的披露表所列部分内容作出修订，并取代该附件原有内容；并对《股份购买协议》项下已披露事项作出补充。

（5）对《股份购买协议》项下有关SG Holding及其下属公司名称变更的条款作出修订。

（6）对《股份购买协议》项下特定保密义务的期限作出修订。

本议案尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于签署〈授权书〉授权特定人员签署相关文件的议案》

为本次收购之目的，公司董事会同意授权公司董事长焦承尧先生签署《授权书》（Power of Attorney，简称“《授权书》”），以授权Dr. Nicole Englisch、Dr. Wenzel Richter、Timo Probst、Martin Barl?sius、Laura Treublein、Eva Leichsenring、David Schwenneker、Dr. Nico Basener和公司副总经理贾浩分别、独立地作为公司的代理人，并代表公司签署一项《股份购买协议》的修正案及该修正案的附件。

该等代理人有权转授权。

《授权书》项下上述授权至德国时间2018年1月31日24时终止。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年9月20日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2017-065

郑州煤矿机械集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票已于2017年4月24日起停牌，详见2017年4月22日公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-014）。

因筹划事项构成重大资产重组，2017年4月29日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-016），公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计自2017年4月24日起停牌不超过一个月。2017年5月2日，公司与其他签约方签署了《股份购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件，由New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG以支付现金方式收购Robert Bosch Investment Nederland B.V.所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH100%股权（简称“本次交易”）（相关内容详见公司临2017-018号公告）。2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月17日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-018、临2017-021、临2017-022）。2017年5月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023）。2017年6月2日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-028）。

经公司2017年6月5日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，并向上海证券交易所申请，公司A股股票自2017年6月24日起继续停牌不超过一个月。2017年6月6日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）。同时，前述董事会亦审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》（详见相关董事会决议公告，公告编号：临2017-029），并于2017年6月6日公告了召开股东大会的通知（公告编号：2017-031）。2017年6月13日、2017年6月20日、2017年6月27日、2017年7月4日和2017年7月11日和2017年7月18日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-032、临2017-034、临2017-036、临2017-037、临2017-039和临2017-043）。2017年7月19日上午，公司通过网络互动方式召开了投资者说明会，详见公司于2017年7月20日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-044）。

2017年7月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》（详见股东大会决议公告，公告编号：2017-045）。经向上海证券交易所申请，公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月。2017年7月22日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-046）。2017年7月29日、2017年8月5日、2017年8月12日和2017年8月19日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-048、临2017-051、临2017-054和临2017-056）。2017年8月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-057），公司预计在2017年9月24日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。2017年8月31日、2017年9月7日和2017年9月14日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-061、临2017-062和临2017-063）。

2017年9月19日，经公司董事会审议通过，公司与其他签约方就《股份购买协议》签署了《第一修正案》（Amendment No. 1）及相关文件（《第一修正案》的具体情况，详见公司披露的临2017-064号公告）。近日，经公司内部决策程序审议通过，公司及其下属ZMJ International Trading (Hong Kong) Co., Limited（简称“郑煤机国际贸易”）、China Renaissance Capital Investment Inc.（简称“崇德资本”）下属Blissful Day Investment Limited（简称“BDIL”）及SMG Acquisition GP（简称“SMG GP”）签署了《股东协议》（Shareholders Agreement），公司通过其下属郑煤机国际贸易持有SMG GP65%股权；崇德资本通过其下属BDIL持有SMG GP 35%股权。SMG GP将下设基金并参与本次交易。

截至本公告披露日，公司已组织财务顾问、律师、会计师等中介机构开展财务顾问、法律、审计等各项工作。相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作。由于本次交易涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年9月20日