三一重工股份有限公司
关于签署合作框架协议的公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2017-068
转债代码：110032 转债简称：三一转债
三一重工股份有限公司
关于签署合作框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合作框架协议签订的基本情况
2017年9月20日，三一重工股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重工”）召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于签署〈合作框架协议〉的议案》。
2017年9月20日，三一重工全资子公司三一重机有限公司（以下简称“三一重机”）与海芙德建筑产品（上海）有限公司（以下简称“海芙德”）在上海以书面方式签署《合作框架协议》（以下简称“本协议”），拟将普茨迈斯特机械（上海）有限公司（以下简称“上海普迈”）100%股权按照《合作框架协议》约定流程转让给海芙德建筑产品（上海）有限公司（以下简称“海芙德”），初步拟定转让金额为人民币2.5438亿元；根据三一重工《公司章程》相关规定，三一重机与海芙德进一步签署《股权转让协议》尚需提交三一重工股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
（一）三一重机有限公司
企业名称：三一重机有限公司
统一社会信用代码：91320583753205545N
公司类型：有限责任公司
法定代表人：俞宏福
注册资本：41,518万人民币
注册地址：江苏省昆山开发区环城东路
经营范围： 挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径1米以上深度30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务；从事工程机械配件的批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，三一重机经审计的总资产113.96亿元， 净资产70.21亿元；2016年营业收入44.36亿元，净利润4.62亿元。
三一重工间接持有三一重机 100%的股权。
（二）海芙德建筑产品（上海）有限公司
企业名称：海芙德建筑产品（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
注册资本：250万美元
法定代表人：郑彤
住所：上海市松江区书慧路155号6幢
成立日期：2003年11月19日
经营范围为：加工、生产建筑产品，建筑材料，金属门窗，机电设备，通风设备，销售自产产品，提供与公司产品的技术服务和技术咨询，并提供售后安装服务和幕墙安装服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海芙德是提供轨道交通屏蔽门系统、商超吊顶系统、钢结构建筑系统、通风系统、门窗系统等一体化解决方案的高新技术企业。
截至2016年12月31日，海芙德经审计的总资产14,891.84万元，净资产4,441.45万元；2016年营业收入8,684.44万元，净利润237.05万元。
海芙德与三一重工不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：普茨迈斯特机械（上海）有限公司
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：上海松江工业区繁华路59号
注册资本：4,282万美元
成立日期：1995年12月12日
法定代表人：Michael Schmid-Lindenmayer
经营范围：设计、制造各种混凝土泵、混凝土移动泵、混凝土泵车及输送设备、灰浆机、高压清洁机、工业泵系统、遥控机械和相关工程机械产品，备用部件和零件，销售和租赁自产产品，提供技术咨询和售后服务；自产产品及同类商品的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
Putzmeister Concrete Pumps GmbH（以下简称“PCP”）直接持有上海普迈100%股权；PCP、上海普迈均为三一重工间接全资子公司。
截止2016年12月31日，上海普迈总资产24,797.49万元，净资产20,663.97万元；2016年营业收入5,010.40万元，净利润-5,079.69万元，上述数据未经审计。
上海普迈股权、产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。
四、合作框架协议的主要内容
（一）交易模式
由三一重机新设全资子公司A 公司并以A 公司名义收购上海普迈股权（“第一次股权转让”），三一重机再向海芙德转让A 公司的股权（“第二次股权转让”）。
（二）股权转让主要流程
1、三一重机与海芙德签署《合作框架协议》，协议生效后5个工作日海芙德支付三一重机3000 万元保证金，三一重机启动A公司的设立程序；
2、A公司与PCP签署关于上海普迈100%股权转让的《股权转让协议》，第一次股权转让取得上海松江工业园区出具的地方政府书面批准后5个工作日，海芙德支付三一重机2000万保证金。
3、上述5000万元保证金支付后，海芙德搬进并占用上海普迈的不动产（“商务楼”除外）、行车和其他设备设施，但在资产正式交割前有义务妥善保管且不得处置任何资产。
4、第一次股权转让获得松江政府审批后，A 公司应当在收到海芙德支付2000万元保证金之日起2个月内尽快完成第一次股权工商变更；A 公司应当在该次工商变更完成后9个月内尽快与PCP完成交割。
5、A公司取得上海普迈100%股权后，三一重机与海芙德应当签署关于A公司100%股权转让的《股权转让协议》（初步拟定转让金额为人民币2.5438亿元），该《股权转让协议》需经三一重工股东大会审批后生效。
6、第二次股权转让的工商变更材料经工商部门口头确认无误且可正式受理后，海芙德支付剩余股权转让款2.0438亿元；三一重机收到该款项当日，递交A 公司股权转让的工商申请。
7、第二次股权转让工商变更办理完毕后20天内，三一重机与海芙德将按照约定的交割事项完成交割。
（三）违约责任主要条款
1、如三一重机在第一次工商登记变更完成之日起9个月届满未与海芙德签订《股权转让协议》并生效，或《合作框架协议》签署之日起20个月届满时因三一重机违约导致双方未能完成第二次股权转让的工商变更， 经海芙德书面催告后10个工作日内三一重机仍不能纠正的，海芙德有权书面通知三一重机终止本协议并要求三一重机支付人民币2500万元作为违约金；
2、如海芙德在到期日后二十个营业日内未全额支付剩余股权转让款2.0438亿元，或《合作框架协议》签署之日起20个月届满时因海芙德违约导致双方未能完成第二次股权转让的工商变更，三一重机有权要求海芙德支付人民币5000万元作为违约金。
3、如因不可抗力、或任何一方尽最大努力仍不能控制的情形导致本协议不能履行的或被解除的，双方均无须承担违约责任。
五、对上市公司的影响
如《合作框架协议》及后续股权转让实施完毕，三一重工预计增加投资收益4,774万元，占公司2016年经审计归属于上市公司股东净利润20,345.7万元的23.46%；因《合作框架协议》的履行及进一步签署《股权转让协议》尚存在不确定性，目前对公司2017年度业绩的影响无法预测。
六、风险提示
本次签署的《合作框架协议》是交易双方总的纲领性文件，《股权转让协议》能否最终签订并在约定时间内履行完毕尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
三一重工股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十二日
