鹏起科技发展股份有限公司
关于变更财务顾问后重新签订
募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股 公告编号：临2017-080

鹏起科技发展股份有限公司

关于变更财务顾问后重新签订

募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）于2017 年8月8日发布《关于更换重大资产重组持续督导财务顾问及财务顾问主办人的公告》（编号：2017-070），原独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）对于公司2015年度重大资产重组事项的募集资金管理和使用的持续督导工作由中天国富证券有限公司（原名称为海际证券有限责任公司，以下简称为“中天国富证券”）承接。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金相关管理制度的规定，公司对募集资金实行专户管理。公司及中天国富证券分别与天津银行上海分行募集资金专户重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），三（四）方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止2017年8月8日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

单位：元 币种：人民币

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一、三方监管协议的主要内容：

甲方：鹏起科技发展股份有限公司（“上市公司”）

乙方：天津银行股份有限公司上海分行（“商业银行”）

丙方：中天国富证券有限公司（“保荐机构”）

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为336101201070009521，截止2017年8月8日，专户余额为13.76万元。鉴于甲方对洛阳鹏起实业有限公司的增资已实施完毕，该专户仅用于甲方支付本次重组的中介费用及其他交易费用的资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、丙方作为甲方的持续督导财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的项目主办人张瑾、马在仁可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

上述丙方指定的项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额达到募集资金账户当前募集资金余额的20%，甲方应当及时通知丙方。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，更换项目主办人不影响本协议的效力。

8、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

9、如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在其他未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、四方监管协议的主要内容：

甲方：鹏起科技发展股份有限公司（“上市公司”）

乙方：洛阳鹏起实业有限公司

丙方：天津银行股份有限公司上海分行（“商业银行”）

丁方：中天国富证券有限公司（“保荐机构”）

1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），账号为236101201020025763，截止2017年8月8日，专户余额为4,530.12万元。该专户仅用于乙方“航空航天用中大型钛合金复杂构件先进制造项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、丁方作为甲方的持续督导财务顾问，应当依据有关规定指定项目主办人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丁方指定的项目主办人张瑾、马在仁可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

上述丁方指定的项目主办人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、丙方按月（每月10日前）向乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额达到募集资金账户当前募集资金余额的20%，乙方应当及时通知丁方。

7、丁方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丁方更换项目主办人的，应将相关证明文件书面通知丙方，更换项目主办人不影响本协议的效力。

8、如果丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在其他未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲方、乙方、丙方、丁方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年9月22日

●备查文件

1、《募集资金三方监管协议》

2、《募集资金四方监管协议》

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2017-081

鹏起科技发展股份有限公司

董事减持计划公告

本公司董事会、全体董事及信息披露义务人曹文法先生保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事持股的基本情况

截至本公告披露日，公司董事曹文法先生持有公司股份 9,782,230 股（其中流通股4,436,014股），占公司总股本的 0.56%。

●减持计划的主要内容

上述人员因其个人资金需求，自本公告日起15个交易日后至2017年年底（窗口期不减持），计划以集中竞价方式减持不超过其所直接持有公司股份的25%，曹文法先生本次拟减持股份2,360,000股。减持价格将按照减持实施时的市场价格而确定。

公司于 2017年9月20日收到曹文法先生出具的《关于减持鹏起科技发展股份有限公司部分股权计划的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、 董事持股的基本情况

（一）股东、董事的名称：曹文法

（二）股东、董事持股数量、持股比例、所持股份来源：公司董事曹文法先生持有公司股份 9,782,230 股（其中流通股4,436,014股)，占公司总股本的 0.56%，上述股份来源于公司 2014 年发行股份购买资产非公开发行所获得的股份。

（三）过去12个月或最近一次减持股份情况：曹文法先生过去12个月内未减持过公司股份。最近一次减持情况为曹文法先生于2016年1-4月通过上海证券交易所竞价交易系统合计减持股份909,200股。减持前，曹文法先生持有公司股份10,691,430股，占公司总股本的0.61%；减持后持有公司股份9,782,230股，占公司总股本的0.56%，减持股份占曹文法先生持有本公司股份的8.50%。

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次拟减持的股份来源、数量、减持比例、减持期间、减持方式及价格区间

1、减持股份来源：公司 2014 年发行股份购买资产非公开发行所获得的股份

2、减持数量：2,360,000股（占公司总股本的0.13%）

3、减持比例：不超过其所直接持有公司股份的25%（在任意连续90天内减持股份总数不超过公司股份总数的1%）

4、减持区间：自本公告日起15个交易日后至2017年年底（窗口期不减持）

5、减持方式：通过集中竞价方式减持

6、减持价格区间：视市场价格而定

注：若在减持计划实施期间公司发生送股、转增股本等股本除权事项的，上述减持数量将根据股本变动对减持数量、减持价格进行相应调整。

（二）股东承诺情况说明

根据公司2014年发行股份购买资产的约定条件，曹文法先生作为交易对象承诺：“因本次交易取得的股份，自股份交割日起至少12个月内不得转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。同时，为保证盈利承诺与补偿方案的可实现性，承诺因本次交易取得的股份的锁定期在12个月的基础上适当延长，最长不超过36个月。具体锁定安排：2014年度实现净利润不低于同期盈利承诺数，可解锁本次交易取得股份的20%；2014年度、2015年度累计实现净利润不低于同期累计的盈利承诺数，可解锁本次交易取得股份的50%；2016年度盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则本次交易取得的公司股份全部予以解锁。”除上述锁定期承诺外，因其担任公司董事职务，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份的25%；在任期届满前离职，仍须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号文）、《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号文）等法律法规、部门规章的相关规定。

2015年10月15日、2016年10月17日，公司发布《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》（公告临时公告编号：2015-087、2016-077），公司2014年发行股份购买资产暨非公开发行的股份分别于2015年10月20日、2016年10月20日解除限售股份2,138,484股、3,207,730股，合计解除限售股份5,346,214股。

本次减持事项不违反其上述承诺，亦不违反《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的相关规定。

（三）拟减持的具体原因：个人资金需要。

三、风险提示

（一）本次减持计划的实施未违反《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号文）、《上海证券交易所上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号文）等法律法规、部门规章的相关规定。

（二）董事曹文法先生将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格的不确定性。

（三）本次减持计划实施不会导致本公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

（四）公司将督促曹文法先生在减持计划实施过程中遵守相关法律法规、规则，并及时履行相关信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年9月22日