深圳市全新好股份有限公司关于股东股份司法拍卖的风险提示公告

证券代码：000007 证券简称：全新好 公告编号：2017-126

深圳市全新好股份有限公司关于股东股份司法拍卖的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、司法拍卖情况

深圳市全新好股份有限公司（公司原称“深圳市零七股份有限公司”，以下简称“公司”）股东练卫飞与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）诉讼一案，该案现已进入执行阶段。练卫飞持有公司37,500,000股股份（原持有25,000,000股，公司于2017年5月22日实施以资本公积金转增股本的权益分派方案后变更为37,500,000股）拟在淘宝网公司拍卖平台进行拍卖（详见公司于2017年8月25日披露的《关于公司股东诉讼案件进展公告》）。截止本公告披露日，练卫飞持有公司股份37,500,000股（占总股本10.82%），本次执行拍卖37,500,000股（占总股本10.82%）。

二、被拍卖股份情况

（一）股东承诺

本次拍卖的练卫飞持有公司股票37,500,000股目前的证券类别为限售流通股，该股票系练卫飞通过定向增发取得，限售期为三十六个月，可上市流通时间为2014年5月20日。练卫飞为获得该部分股权在发行审核过程中做出过如下承诺：

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（二）损害上市公司的情况

2017年4月，全新好公司收到吴海萌、谢楚安对公司提起诉讼及仲裁的法律文书。吴海萌诉称：其曾与公司签订3份《借款合同》，约定由吴海萌向公司提供借款人民币本金4900万元、5100万元和5500万元（合计本金1.55亿元），借款期限分别为365日、365日、365日，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。同日吴海萌与广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴签订《担保书》，约定由广州博融投资有限公司、练卫飞、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债权的费用等承担连带保证责任，上述合同到期尚未归还借款，要求公司归还借款本息。因上述案件，全新好公司粤（2016）深圳市不动产权第0210367、0183986、0184072、0164494、0183985、0184060、0208047号房产被查封。（详见公司于2017年4月22日披露的《关于相关诉讼及仲裁案件的公告》、2017年5月5日披露的《关于对深圳证券交易所公司管理部【2017】第60号关注函回复的公告》）谢楚安诉称：2014年10月21日，谢楚安与练卫飞、公司、广州博融投资有限公司、夏琴签订《借款及保证担保合同》，约定由谢楚安借给练卫飞四笔借款，合计本金人民币1亿元，同时约定相应借款利率、期限和本息逾期归还违约金等。还约定由公司、广州博融投资有限公司、夏琴对上述借款本息、违约金及实现债权的费用承担连带保证责任上述合同到期尚未归还借款，要求公司承担归还借款本息的连带保证责任。对于签署上述《借款合同》和《担保合同》公司并不知情，且签署合同未履行必要的审批程序，系练卫飞个人借款及担保行为。根据《公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”而练卫飞的借款以公司作为担保人，未经公司董事会、股东大会审议，其行为不符合法律规定，严重损害了公司及其他股东利益。（相关诉讼、仲裁案件详见公司于2017年4月22日披露的《深圳市全新好股份有限公司关于相关诉讼及仲裁案件的公告》、2017年4月28日披露的《关于相关诉讼及仲裁案件的进展公告》、2017年9月5日披露的《关于对深交所公司部【2017】第113号关注函回复的公告》）

练卫飞违反了“杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求零七股份向本公司提供任何形式的担保”的承诺。根据《主板信息披露业务备忘录4号--证券发行、上市与流通》第三条之新发行的限售股份解除限售有关申请对限售股份解除限售应当满足的条件：“2、股东所持股份解除限售，不影响该股东在发行中所做出的承诺。未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺已由受让方承接，承诺无法被承接的，已履行法定程序变更或豁免；3、申请解除限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。”的相关规定，因练卫飞存在上述与上市公司有关的违规担保等损害上市公司行为，且目前损害情况仍未消除，因此公司董事会认为“练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可委托公司向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能否解除限售需以监管部门意见为准。”

三、拍卖风险提示

（一）本次拍卖的37,500,000股公司股票目前为限售流通股；

（二）本次拍卖的37,500,000股公司股票因股东练卫飞存在与上市公司有关的违规担保等损害上市公司行为，且目前损害情况仍未消除，根据《主板信息披露业务备忘录4号--证券发行、上市与流通》相关规定不符合解除限售条件，公司董事会认为“练卫飞所持有的公司股份不满足申请解除限售相关条件，不可委托公司向深圳证券交易所申请办理对其所持股份解除限售的有关手续，最终能否解除限售需以监管部门意见为准。”

（三）本次拍卖的37,500,000股公司股票最终竞得的新股东，根据规则规定未履行相关承诺的股东转让其限售股份的，该承诺由受让方承接，承诺无法被承接的，应履行法定程序变更或豁免。同时如履行法定程序变更或豁免，最终能否通过公司董事会、股东大会等法定程序存在较大的不确定性。

敬请意向竞拍人注意投资风险。

特此公告

深圳市全新好股份有限公司董事会

2017年9月21日