青岛金王应用化学股份有限公司
第六届董事会第二十次（临时）会议
决议公告

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2017-065

青岛金王应用化学股份有限公司

第六届董事会第二十次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称：“公司”）第六届董事会第二十次(临时)会议于2017年9月11日以电子邮件和送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2017年9月20日下午13：30在公司会议室召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由董事长陈索斌先生主持，根据《公司法》和本公司章程，会议合法有效。与会董事通过讨论，形成决议如下：

审议并通过了《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请查询同日公告的《关于公司以子公司股权质押进行贷款的公告》。

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十二日

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2017-066

青岛金王应用化学股份有限公司

关于公司以子公司股权质押进行贷款的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议于2017年9月20日召开，审议通过了《关于公司以子公司股权质押进行贷款的议案》，具体情况公告如下：

一、交易概述

1、经公司第六届董事会第八次（临时）会议及2016年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）发行9,915,147股股份，向马可孛罗电子商务有限公司发行5,388,011股股份购买相关资产，非公开发行不超过14,803,189股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2017年5月22日，杭州悠可化妆品有限公司（以下简称：“杭州悠可”）原股东合计持有的杭州悠可63%股权已过户至公司名下，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有杭州悠可100%股权。详情请查询公司于2017年5月23日发布的《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2017-030）。

2017年7月，公司完成向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）及马可孛罗电子商务有限公司股份发行工作，新增股份于2017年7月10日在深圳证券交易所上市。详情请查询公司于2017年7月6日发布的《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。

公司于2017年4月收到中国证券监督管理委员会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复，由于市场原因，未能满足发行条件，因此募集配套资金至今尚未实施。为此，根据《青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司将以全资子公司杭州悠可37%的股权向青岛银行香港花园支行提供质押并申请借款人民币19,600万元，期限为一年（自董事会审议通过或协议签署之日起），用于在上述配套募集资金到位前，先行支付收购杭州悠可63%股权现金对价款的部分价款，待发行股份条件成熟后，募集配套资金予以置换。

2、公司授权公司董事长根据公司实际情况在上述贷款额度内办理贷款手续，并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。

3、该事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方

1、名称：青岛银行股份有限公司香港花园支行；

2、负责人：刘美；

3、经营范围：许可经营项目:中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）；

4、经营场所：青岛市市南区香港中路75号甲；

5、公司持有青岛银行股份有限公司2000万股份，占其注册资本的0.49%。

三、交易主要内容

1、借款规模：人民币19,600万元（大写：壹亿玖仟陆佰万元）；

2、借款期限：一年（自董事会审议通过或协议签署之日起）；

3、借款条件：以公司全资子公司杭州悠可37%的股权提供质押。

四、对公司的影响

公司以自筹资金在重大资产重组配套募集资金到位前先行支付购买资产的部分现金对价款，充分考虑了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际进展情况，不会影响本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施。

五、独立董事意见

公司向青岛银行香港花园支行申请19,600万元借款，用于先行支付收购杭州悠可63%股权现金对价款的部分价款，借款期限一年，并以公司持有的杭州悠可37%股权提供质押。根据《青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司以自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，充分考虑了本次发行股份购买资产并募集配套资金的实际实施情况，不会影响发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益之情形，且公司履行了必要的审议程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以自筹资金先行支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价19,600万元，待配套募集资金到位后再予以置换。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议

2、第六届董事会第二十次（临时）会议相关事项独立董事意见

特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月二十二日