上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于深交所问询函的回复公告

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2017-043

上海威尔泰工业自动化股份有限公司关于深交所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的中小板问询函【2017】第507号，对公司终止筹划重大资产重组事项提出了相关问题。公司对问询函中所述问题进行了认真核查，现将相关问题及回复公告如下：

问题一：你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性；

回复：

（1）终止交易的具体原因：

公司股票于2017年8月10日开市起停牌后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作。停牌期间，公司积极组织人员对标的公司上海紫竹信息数码港有限公司（以下简称“紫竹数码港”）的基本情况、业务模式和财务情况等进行了详细的调查了解。紫竹数码港在国家级高新区上海紫竹高新技术产业开发区内拥有16.33万平方米物业用于出租，同时还投资参股上海紫竹数字创意港有限公司（以下简称“紫竹创意港”），拥有紫竹创意港42.86%股权。紫竹创意港已建成22.33万平方米物业，还有14.11万平方米尚在建设中。公司认为如果本次重组取得成功，通过置入园区类业务资产，形成仪器仪表和园区开发租赁的双主业，将优化公司现有业务结构，扩大公司业务和资产规模，显著增强公司的盈利能力。

就本次拟收购紫竹数码港100%股权的价格，公司与交易对方上海紫竹高新区（集团）有限公司进行了磋商谈判。由于紫竹数码港参股的紫竹创意港尚未全部建成，已建成部分经营时间较短，目前出租率不高，主营业务仍处于较大亏损状态，在进行资产评估时资产价值无法得到充分体现，与交易对方的预期有较大的差异，因此交易双方在收购价格和未来盈利承诺等重要条款上存在分歧，经过多次沟通努力仍未达成一致意见。在此情形下，公司经充分讨论和审慎研究，从维护全体股东及公司利益的角度出发，并与交易对方充分协商后，决定终止筹划本次重大资产重组。

（2）具体决策过程

2017年6月9日，公司与交易对方进行了首次接触，筹划双方进行资产收购方面的合作。

在此之后到2017年8月9日，公司与交易对方进行了初步接洽，计划以现金或发行股份方式收购紫竹数码港的股权，预计交易金额达到股东大会审议标准，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年8月10日开市起停牌。

2017年8月23日，公司与交易对方签署了《合作意向书》，约定拟以发行股份购买资产的方式购买园区开发类资产，并同时确认该筹划事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月24日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

2017年9月19日，在公司与交易对方就本次交易的重要条款无法达成一致意见，本次重组已无法继续推进的情况下，为保护公司全体股东和公司利益，公司经充分讨论和审慎研究，并与交易对方进行友好协商，同意终止本次交易。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年9月20日开市起复牌。

（3）终止本次交易的合理性和合规性

因与交易对方始终未能在交易重要条款上达成一致意见，继续磋商也无法消除双方的重大分歧，因此公司决定终止本次交易。本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司所披露的相关进展情况与实际开展的相关工作情况相符，终止本次交易的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

问题二：请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。

回复：在本次重大资产重组的筹划、开展及终止过程中公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务。本次重大资产重组过程中信息披露情况如下：

1、公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年8月10日开市起停牌，公司于同日在指定的信息披露媒体刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-029），公司于2017年8月17日发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-030）。

2、经公司与相关方商讨和论证，确认筹划的相关事项构成重大资产重组，公司股票自2017年8月24日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。同日公司在指定的信息披露媒体刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-036）。公司于2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月9日、2017年9月16日分别发布《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-037）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-038）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-040）及《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-041）。

3、根据与交易对方的协商和沟通情况，公司认为本次重大资产重组条件尚不成熟，为维护全体股东和公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。2017年9月20日公司发布《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告》（公告编号：2017-042）。

整个停牌期间，公司均能严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。同时，公司在历次进展公告中均作了“提请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险”的风险提示，并在公告中提示“该事项尚存在不确定性”。

经核查，公司董事会认为，在上述事项的信息披露过程中，公司能够严格遵守相关法律法规并对本次事项的不确定性及风险作出了充分提示。

问题三：你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）；

回复：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司在披露关于终止筹划重大资产重组相关事项公告时，已承诺自本次复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

本次重大资产重组交易双方未就具体方案最终达成正式书面协议，因此交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。

问题四：其他你公司认为需予以说明的事项。

无。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十二日