山东新潮能源股份有限公司关于
全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司所属

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-083

山东新潮能源股份有限公司关于

全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司所属

美国子公司Surge Energy America Holdings, Inc.签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）核准，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司/新潮能源”）于2016年4月非公开发行人民币普通股206,084,394股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。

截至2017年8月31日，公司本次募集资金总额已使用6,000.00万元, 尚未使用的募集资金余额为人民币2,039,999,974.86元。

二、公司《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定及规范性文件，公司与保荐机构财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）就本次发行募集资金的监管与华夏银行股份有限公司青岛分行、烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行、烟台银行股份有限公司牟平支行，于2016年5月16日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国银行股份有限公司浙江省分行于2016年5月26日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司已于2016年5月18日和2016年5月27日对上述募集资金专户开立的情况进行了公告，具体内容详见《烟台新潮实业股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》和《烟台新潮实业股份有限公司关于全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。

三、公司全资子公司浙江犇宝实业投资有限公司所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.）《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，加强境外公司募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司全资子公司浙江犇宝所属美国子公司巨浪能源美国控股有限公司（Surge Energy America Holdings, Inc.以下简称“Surge公司”）于2017年8月29日（美国时间）在中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）开立了募集资金专户，并于8月31日将20,000,000.00美元（折合人民币131,993,000.00元）汇入募集资金专户。Surge公司与公司保荐机构财通证券就本次发行募集资金的监管与中国工商银行纽约分行（Industrial and Commercial Bank of China, New York Branch）于2017年9月21日（美国时间）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（Agreement On Supervision Over Demand Deposit Account，以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2017年9月21日（美国时间），本次募集资金专户开立及存储情况如下：

单位：美元

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四、本次签署的《三方监管协议》的主要内容

鉴于Surge公司按照中国工商银行纽约分行制定的一般条款和条件（账户条款），与中国工商银行纽约分行建立了银行账号为114323501014的募集资金专项账户（专户）；

鉴于Surge公司是浙江犇宝的全资子公司，浙江犇宝是新潮能源的全资子公司。

鉴于新潮能源已经或将会在财通证券协助下，在中华人民共和国的资本市场中筹集资金（募集资金），而且新潮能源已经或将使用募集资金对浙江犇宝增资，浙江犇宝继而对Surge公司增资，以专项用于Surge公司标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金等募集资金投向项目，包括但不限于偿还因促进此类项目和运营资金而发生的债务（特定目的）。

鉴于根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，财通证券要求Surge公司提供与专户有关的专户资料。

因此，考虑到本协议及其内容中的义务以及其他考虑，本协议的收据和充分性在此得到承认，因此，本协议各方同意如下：

1.Surge公司特此要求中国工商银行纽约分行，中国工商银行纽约分行同意，在Surge公司支付费用下：

a）向财通证券发送中国工商银行纽约分行交付给Surge公司的每个月度专户对账单的副本；和

b）在财通证券随时提出合理要求下，中国工商银行纽约分行应提供有关专户活动和余额的准确，完整的信息。

2.各方承认本协议的副本应分别提交给上海证券交易所和中国证券监督管理委员会报备。

3.Surge公司同意并约定：

a）仅将专户中的资金用于特定目的；和

b）如果在任何12个月的期间内，Surge公司从专户中支出的金额累计超过7,500,000美元且达到募集资金净额的20%的，应及时通知财通证券并向财通证券提供专户支出的清单。

4.新潮能源特此约定并同意将敦促浙江犇宝将所有募集资金存入专户。

5.如中国工商银行纽约分行连续三（3）个月未能按上述账户条款和第1条的要求向Surge公司和财通证券发出月度对账单，Surge公司将应财通证券的要求终止本协议，并寻求根据账户条款关闭专户。

6.Surge公司或中国工商银行纽约分行未能履行本协议规定的义务的，财通证券有权向上海证券交易所报送违约事项，但财通证券应同时向Surge公司和中国工商银行纽约分行提交任何此类报告或通知的副本。

7.各方承认并同意，中国工商银行纽约分行无义务监督Surge公司对此协议或Surge公司对专户资金的使用情况的履约表现。

8.Surge公司免除中国工商银行纽约分行来自任何个人或实体以任何方式与本协议有关，针对中国工商银行纽约分行发生的所有索赔，诉讼，责任，义务，损失，损害，赔偿，处罚，判决，花费和任何费用（包括律师费用和费用），属于中国工商银行纽约分行重大疏忽或故意不当行为除外。本条款在本协议终止后仍然有效。

9.本协议各方之外人员不拥有执行本协议条款的任何权利。

10.本协议受纽约州法律管辖，不受该国法律规定的冲突。

11.各方之间的通信可以通过普通邮件，快递，传真，电子传送方式发送给下列各方的联系方式。如联系方式有变更，每一方应及时通知其他各方。在没有此类通知的情况下，在最近一次提供的联系方式下所进行的通信，应对本协议视为有效。

新潮能源仅针对上文中第四条承认并同意。

五、备查文件

Surge 公司、中国工商银行纽约分行和财通证券三方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》（Agreement On Supervision Over Demand Deposit Account）。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年9月23日

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2017-084

山东新潮能源股份有限公司关于

关于重大资产重组事项实施进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月23日，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”） 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新潮能源股份有限公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】956号，2017年6月19日核准），具体核准内容详见公司于2017年6月24日披露的《山东新潮能源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》。

在本次重大资产重组获得中国证监会批复后，公司董事会按照相关协议及方案的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规和核准文件的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施的进展情况说明如下：

一、目前已经完成的工作

1、2017年7月7日，宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。宁波市北仑区市场监督管理局于2017年7月7日核准了鼎亮汇通的变更登记，并核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330206308947479B）。本次变更完成后，公司成为鼎亮汇通的有限合伙人，公司的全资子公司烟台扬帆投资有限公司成为鼎亮汇通的普通合伙人，公司和烟台扬帆投资有限公司合计持有鼎亮汇通100%的财产份额。

2、2017年7月10日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众会字（2017）第5514号），经其审验认为：截至2017年7月7日止，公司已增加股本人民币2,749,259,255元，全部由宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等12家机构以股权出资认缴，溢价人民币5,416,040,745元计入资本公积。公司变更后的注册资本为人民币6,800,495,825元，累计股本为人民币6,800,495,825元。

3、2017年8月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产发行的2,749,259,255股人民币普通股（A股）已于2017年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

公司发行股份购买资产增加注册资本2,749,259,255元，增加2,749,259,255股人民币普通股（A股）。

4、2017年9月12日，公司完成了工商变更登记手续，将公司注册资本由“4,051,236,570元”增加至“6,800,495,825元”，并于2017年9月14日领取了山东省工商行政管理局核发的新《营业执照》（统一社会信用代码为：9137000016309497XM），公司其他工商登记信息不变。

公司本次发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕。

二、后续尚需完成的事项

本次重大资产重组事项尚待完成的主要工作如下：

1、公司将择机实施非公开发行不超过441,558,442股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金事项。

2、上述募集配套资金事项实施完毕后，公司尚需向主管工商登记部门办理涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。

公司将继续推进本次重大资产重组事项的后续实施工作，并及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董 事 会

2017年9月23日