安徽皖通高速公路股份有限公司
关于拟参股设立基金管理公司及发起成立并购基金暨关联交易公告

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2017-049

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于拟参股设立基金管理公司及发起成立并购基金暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示 ：

● 本公司董事会通过决议，同意本公司出资人民币2亿元参与投资设立基金管理公司及发起成立并购基金，本次对外投资目前仍处于筹划阶段，本次交易的具体方案尚待完成签署正式法律文件后才能最终确定。截至本公告披露日，本公司并未就投资并购基金签订任何合同，亦未有实际出资。

● 本公司拟分别投资人民币75万元和人民币19,925万元参与设立基金管理公司和成立并购基金，分别占比2.5%和6.64%。本次总投资金额较小，且根据基金运作“5+2”的周期特点及综合考虑该项目的内部收益水平，预计该项目未来的投资收益占公司净利润的比重极小。同时，本项目属于长期投资，对本公司近几年的经营业绩影响不大。

一、关联交易概述

1、基本情况

为落实公司多元发展战略，提升资本运营能力，促进公司做强做优和健康可持续发

展，本公司拟出资人民币2亿元参股投资设立基金管理公司及发起成立并购基金。具体方案如下：

本公司拟与金石投资有限公司（下称“金石投资”）、安徽交控资本投资管理有限公司（下称“交控资本”）共同出资设立安徽交控金石基金管理有限公司（暂定名，以工商登记核准为准，下称“基金管理公司”），基金管理公司注册资本人民币3,000万元，其中金石投资出资人民币2,100万元持有70%股权，交控资本出资人民币825万元持有27.5%股权，本公司出资人民币75万元持有2.5%股权。

基金管理公司成立后，本公司拟与交控资本、金石投资、其他投资人、基金管理公司共同发起设立安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，下称“并购基金”）。并购基金总规模人民币30亿元，分两期出资，每期出资15亿元，其中交控资本、本公司、金石投资和其他投资人作为有限合伙人认缴出资金额分别为189,175万元、19,925万元、57,900万元和30,000万元，基金管理公司作为普通合伙人认缴出资3,000万元，分别占比63.06%、6.64%、19.3%、10%和1%（注：其他投资人出资的3亿元由交控资本负责对外募集，募集不足部分由交控资本负责足额缴付）。各出资方均以货币出资。

2、审批情况

交控资本为本公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。本公司于2017年 9月22日以通讯方式召开第八届董事会第三次会议，审议并通过了《关于参股投资设立基金管理公司及发起成立安徽交控金石并购基金的关联交易议案》。关联董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇回避表决，表决结果为：5票赞成，0 票反对，0票弃权。本次关联交易涉及的金额不超过公司最近一期经审计的净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。

本次投资事项已获得安徽交控集团的审批。

二、基金有限合伙人基本情况

（一）安徽交控资本投资管理有限公司

1、基本情况

安徽交控资本投资管理有限公司是安徽交控集团的全资子公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本人民币30亿元，法定代表人为徐义明，经营范围主要是资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理等。

交控资本于2017年1月11日成立，暂无相关经营数据。

2、与本公司的关联关系

交控资本为本公司控股股东之全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

3、履约能力分析

关联方出资来源主要为安徽交控集团向其出资的注册资本，该公司主要财务指标良好，经营情况正常，履约能力强。

（二）金石投资有限公司

金石投资有限公司于2007年9月10日经中国证监会下发《关于对中信证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2007]403号）同意成立，从事直接投资业务，成为中信证券股份有限公司（下称“中信证券”）的全资子公司。经历次增资，截至2017年6月30日，金石投资注册资本人民币72亿元，并已取得变更后统一社会信用代码为91110000710935134P的营业执照。公司经营住所为北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层，法定代表人为张佑君。经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理。

中信证券成立于1995年，主要业务为证券经纪、投资银行、资产管理、交易及相关金融服务。截至2016 年末，中信证券总资产人民币 5,974.39 亿元，归属于母公司股东的净资产人民币 1,426.96 亿元，年度营业收入人民币 380.02 亿元。

中信证券自2007年通过设立金石投资公司开展实业投资、投资咨询、管理等业务以来，经过10年多的业务开展，储备了大量具有投资、投行、财务、企业管理等优秀专业人员。

（三）其他投资人

并购基金中拟引入其他投资人作为有限合伙人认缴出资金额人民币3亿元，占并购基金的10%。截至本公告发出之日，其他投资人尚未确定。如该部分资金募集不足，则募集不足部分由交控资本负责足额缴付。其他投资人与本公司不存在关联关系。

三、并购基金的基本情况

（一）基金名称：安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（暂定）

（二）基金类型：根据《合伙企业法》注册成立的有限合伙企业

（三）基金存续期：暂定7年，其中，募资与投资期（下称“投资期”）5年，退出期2年。可选择延长2期，每期1年。

（四）基金规模：认缴出资总额30亿元，首期出资不超过15亿元，各出资方均以货币出资。

（五）投资方向与重点领域：并购基金投资策略将以产业并购整合为主，兼顾战略新兴产业投资、跨境投资、混合所有制改革的投资机会，投资方向更加侧重于并购，即通过获取所投资企业的控制权进行运作。

四、关联交易的目的及对公司的影响

（一）落实皖通公司战略的客观需要

“十三五”期间，参与股权投资基金是皖通公司实施多元发展战略的重要环节。随着金融体制改革和金融领域对外开放的推进，资本市场正处于难得的发展机遇，为股权投资基金的健康发展也提供了良好的外部环境。认购安徽交控金石并购基金份额，将有助于皖通“十三五”多元发展战略落实，加速推动皖通公司多元发展。

（二）获取投资收益的有效手段

安徽交控金石并购基金通过专业团队市场化的经营管理，发掘优秀的投资机会，获得可观的投资收益。同时，还可以通过入股基金管理公司，分享基金预期的超额收益业绩报酬，进一步提高投资的收益水平。

（三）培育新兴业务的重要途径

皖通公司目前盈利主要来源于传统业务，通过发起设立并购基金，一方面可以通过并购基金获得投资收益，同时也可以在投资过程中，结合皖通公司自身优势，发掘业务机会，抢占发展先机。

（四）培养专业团队的有效方式

与专业投资管理机构共同成立基金管理公司，可通过与专业机构的交流合作，累积投资经验。

五、本次对外投资的风险及防控措施

投资并购基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；投资并购基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场、政策因素、被投资企业自身经营状况等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。在投资并购基金的设立及运作过程中，管理公司及并购基金将充分关注并防范风险，谨慎选择投资行业和投资项目，建立完善的风险控制体系，对项目实施全过程合规管理和风险评价，有效控制业务风险。

六、独立董事意见

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，认为公司本次投资发起设立产业投资基金是公司落实“十三五”多元发展战略的需要，符合公司战略规划。该投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，从而促进公司做强做优和健康可持续发展，符合公司及全体股东利益，同意将该事项提交董事会审议。

独立董事认为：本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，均以等价现金形式出资。公司第八届董事会第三次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，关联方董事乔传福、陈大峰、许振和谢新宇均依法回避了表决，审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。

七、谨慎性陈述

董事会谨此提醒投资者，本次对外投资目前仍处于筹划阶段，本次交易的具体方案尚待完成签署正式法律文件后才能最终确定。截至本公告披露日，本公司并未就投资并购基金签订任何合同，亦尚未有实际出资。

公司拟分别投资人民币75万元和人民币19,925万元参与设立基金管理公司和成立并购基金，分别占比2.5%和6.64%。本次总投资金额较小，且根据基金运作“5+2”的周期特点及综合考虑该项目的内部收益水平，预计该项目未来的投资收益占公司净利润的比重极小。同时，本项目属于长期投资，对公司近几年业绩的影响不大。

本公司将根据有关事项的进展，及时履行信息披露义务。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2017年9月22日