浙江双环传动机械股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017－094
浙江双环传动机械股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知已于2017年9月13日以电话、书面等方式发出，会议于2017年9月22日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由董事长吴长鸿先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于对外投资入股盛瑞传动股份有限公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司根据长期战略规划需要，以自有资金出资6000万元投资盛瑞传动股份有限公司，其中500万元作为注册资本投入，以取得盛瑞传动500万元的股权，余下5500万元记入资本公积金。
《关于对外投资入股盛瑞传动股份有限公司的公告》具体内容详见2017年 9 月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2、审议通过了《关于收购海外公司股权进行约束性报价的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司有意向收购海外一家齿轮公司100%股权，根据公司前期初步调研结果，同意公司向该标的公司提交1.2亿欧元（企业价值）的约束性报价。
《关于收购海外公司股权进行约束性报价的公告》具体内容详见2017年 9 月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2017年9月22日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017-095
浙江双环传动机械股份有限公司
关于对外投资入股盛瑞传动股份
有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于对外投资入股盛瑞传动股份有限公司的议案》，同意公司根据长期战略规划需要，以自有资金出资6000万元投资盛瑞传动股份有限公司（以下简称“盛瑞传动”），其中500万元作为注册资本投入，以取得盛瑞传动500万元的股权，余下5500万元记入资本公积金。
2、本次对外投资事宜属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：盛瑞传动股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街518号
法定代表人：刘祥伍
注册资本：人民币18600万元
成立日期：2003年01月20日
经营范围：开发、设计、制造、销售工程机械、农业机械、传动机械、柴油机零部件、汽车自动变速箱及其零部件、汽车零部件；为上述产品提供维修服务；货物进出口、技术进出口。
2、投资标的本次增资前后的股权结构
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注：以上增资前后股权结构数据以截止公告日盛瑞传动股权结构情况为基准，后续盛瑞传动如有其他股权变动情况，以上数据可能相应发生变化。
3、投资标的主要财务指标
单位：万元
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注：以上财务数据为盛瑞传动母公司数据，尚未经过会计师事务所审计。
4、投资标的主要业务简介
盛瑞传动主要从事高端汽车自动变速器和重型柴油发动机零部件的研发制造，是国内汽车自动变速器研发制造领域的领军企业，同时也是汽车AT自动变速器技术创新战略联盟理事长单位。公司拥有国家乘用车自动变速器工程技术研究中心、国家企业技术中心两个国家级研发平台，并在德国、英国、北航和青岛设立研发分中心。
盛瑞传动8AT先后于2011年荣获中国专利金奖，2015年荣获中国汽车工业科学技术奖一等奖，2016年荣获国家科技进步一等奖，成为建国以来中国汽车零部件行业获得的第一个国家一等奖。盛瑞传动已基于8AT平台实现了8-13挡两驱、四驱和带启停功能微混、插电式混合动力自动变速器平台化、系列化产品开发和应用，实现了AT自动变速器的自主研发和创新超越。下一步，盛瑞传动将以AT为核心，通过插电式混动6AT、启停/油电混动6AT、纵置6-8AT等系列化产品的正向设计开发，打造覆盖新能源汽车、混合动力汽车和传统内燃机汽车的3个平台系列产品，实现车型的全覆盖。
盛瑞传动已完成年产25万台自动变速器生产线的改造，同时已签订年产30万台混合动力自动变速器生产线，将于2018年形成年产55万台生产能力。盛瑞8挡汽车自动变速器已形成了完整的研发生产体系和供应链体系，搭载江铃陆风X5两驱、X5四驱、X5 PLUS、X7和力帆轩朗等车型,完成与北汽银翔、奇瑞、力帆和众泰等7家整车企业近20款整车的匹配。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资方案
1、本公司以总额6000万元投资盛瑞传动，其中500万元作为注册资本投入，以取得盛瑞传动500万元的股权，余下5500万元记入资本公积金。
2、本公司应将合同约定的投资金额在合同生效后30个工作日内以现金方式付至盛瑞传动账户。
3、本公司按合同约定支付相应投资款，则本公司在合同项下的出资义务即完成。
4、盛瑞传动的留存收益、资本公积及其他综合收益以及本次增资扩股完成之日前后盛瑞传动产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
5、过渡期间，盛瑞传动发生的损益，归增资后的全体股东按比例分享或承担。
（二）相关手续办理
1、由盛瑞传动负责委托有证券从业资格的会计师事务所对本公司的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由盛瑞传动委派人员办理相应的工商变更登记手续。
2、盛瑞传动主要股东承诺，在本公司支付投资款之日起30天内，确保盛瑞传动完成本公司的验资、盛瑞传动注册资本变更的工商变更登记手续（包括但不限于盛瑞传动章程修改、营业执照变更）。
（三）违约责任
1、合同生效后，各方应按照合同的约定全面、适当、及时地履行其义务，除不可抗力因素外，若合同的任何一方违反合同的任何约定，则构成违约。
2、本公司应按合同约定及时支付投资款，否则，每逾期一日，本公司应向盛瑞传动支付其应付投资款万分之五的违约金。且本公司不得参与发生逾期支付年度的利润分红。
3、一旦发生违约行为(包括违反保证和承诺)，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。主要股东违约，由主要股东承担支付违约金的连带责任。
4、支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。
（四）合同生效条件
合同自各方签字、盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
（1）实现双方发展共通互赢的又一新范例。公司为盛瑞提供自动变速箱齿轴始于其研发初期，伴随着该自动变开发和研制整个过程，由此建立起互信互通的、紧密的合作关系。公司凭借在车用齿轴部件多年积累的研发能力以及国际市场合作经验，为盛瑞自动变的研制成功提供了有益的支持.同时，通过这一合作参与过程，公司深入到自动变齿轴部件从蓝图构想到合格投向市场的全过程，加深对自动变齿轴部件的更全面、更深刻地理解，为承接更为广阔的市场提供了充足的智识保障。
（2）开辟上下游间企业合作的又一新模式。公司始终致力于改变齿轮自给自足的市场格局。继与上汽变形成整模块研制转移的合作模式外，对当前参股盛瑞实体制造业是公司探索上下游间强强合作的新模式，以形成在一个整体中的有效合作分工体系，将公司多年国际合作过程中积累的的研制能力运用到民族品牌的发展中。这种合作模式，有利于盛瑞获得部件的品质保证，也有利于随着盛瑞的发展壮大，公司在自主品牌自动变部件市场确立起牢固的领先地位。
（3）公司布局地理发展战略的又一新举措。环渤海地区是中国最大的工业密集区，是我国主要的汽车产业带。公司参与盛瑞的发展，不仅仅为服务盛瑞，更是基于战略地理布局构想的践行。公司在江苏淮安、浙江桐乡、重庆以及当前投资盛瑞，逐渐清晰了沿着我国汽车产业带建构发展路径的战略思路。环渤海经济带相关的港口发展以及便捷的海陆空交通网能大大节约物流成本，其丰富的人才资源和周边完整的配套产业将有利于公司供应链体系的完善和制造成本的节约。环渤海周边的众多大型车企是公司未来不断开拓的沃土。
2、存在的风险
盛瑞传动目前经营稳健，但受宏观经济、行业环境等多种不确定因素影响，未来市场经济效益存在一定的不确定性，故投资收益具有一定的不确定性风险。敬请投资者注意风险。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2017年9月22日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2017-096
浙江双环传动机械股份有限公司
关于收购海外公司股权进行约束性
报价的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）有意向收购海外一家齿轮公司100%股权（以下简称“标的公司”），该标的公司业务与本公司所从事主业属于相同领域，收购该标的公司股权将对公司未来发展有着积极影响。2017年9月22日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购海外公司股权进行约束性报价的议案》，根据公司前期初步调研结果，同意公司向该标的公司提交1.2亿欧元（企业价值）的约束性报价。
本次股权收购计划的目的是，公司就齿轮行业以及相关领域拓展国外市场并逐渐实现全球化扩张和产业整合。公司基于产品结构的优化、与标的公司国内外市场协同、技术融合、客户与采购资源共享，以规模效应确立起在传动部件高端制造领域的领先地位。
公司发出本次报价，仅为现阶段公司基于标的公司提供的材料和公司的初步尽职调查，对该标的资产企业价值区间的判断。公司拟收购标的公司的股权比例、股权交易价格、交易条件谈判结果及公司收购该海外资产的实施可能性，尚存在重大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
公司后续将根据该收购事项进展情况，及时履行相关审批程序及信息披露义务。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2017年9月22日
