凌云工业股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-058

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年9月22日，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 第六届董事会第十七次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中董事罗开全委托董事长赵延成代为行使表决权、董事牟月辉委托董事长赵延成代为行使表决权、独立董事刘涛委托独立董事李王军、独立董事傅继军委托独立董事李王军代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次会议由董事长赵延成主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

受市场需求变化等因素影响，预计标的公司北京东方联星科技有限公司完成承诺业绩存在较大不确定性，为维护公司和投资者利益，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。

本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

（二）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

同意公司2017年继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，年度审计费用160万元，其中财务报告审计费用135万元，内部控制审计费用25万元，因审计发生的差旅费由本公司支付。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于子公司Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案》

同意公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请1,200万美元的流动资金借款，期限三个月，借款利率参考市场利率水平。

本议案涉及关联交易，关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏回避了表决。

表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

（四）审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年10月26日召开2017年第四次临时股东大会，具体事宜详见公司召开2017年第四次临时股东大会的通知。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年9月22日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-059

凌云工业股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云股份”）第六届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2017年9月22日召开。本次会议应到监事五人，实到五人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席翟斌先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》

受市场需求变化等因素影响，预计标的公司北京东方联星科技有限公司完成承诺业绩存在较大不确定性，为维护公司和投资者利益，同意公司终止本次发行股份购买资产事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2017年9月22日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-060

凌云工业股份有限公司

关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项

并申请撤回相关申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”、“公司”、“上市公司”）于2017年9月22日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案，同意公司终止向交易对方北方凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）发行股份购买其所持有的河北太行机械工业有限公司（以下简称“太行机械”）100%股权，向交易对方北方电子研究院有限公司（以下简称“电子院”）、中国兵器科学研究院（以下简称“兵科院”）、北方信息控制研究院集团有限公司（以下简称“信息集团”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）、西安现代控制技术研究所（以下简称“兵器三院”）、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行股份购买其合计持有的北京东方联星科技有限公司（以下简称“东方联星”）100%股权（以下简称“本次重组”、“本次交易”），并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件。现将相关事项公告如下：

一、本次筹划重组基本情况

（一）筹划本次重组的背景和目的

筹划本次重组是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器工业集团”）落实国家积极推进国有企业整体上市和混合所有制改革相关政策精神，以凌云股份为上市平台，将太行机械100%股权及东方联星100%股权注入凌云股份，以实现兵器工业集团部分优质军民品资产的上市；同时是兵器工业集团支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。本次重组符合国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）的政策引导和支持方向，有助于实现兵器工业集团产融结合快速发展，拓展上市公司主营业务范围，有利于保护上市公司股东利益的同时，实现国有资产的保值增值。

（二）本次重组方案

本次交易，上市公司拟向交易对方凌云集团发行股份购买其所持有的太行机械100%股权；拟向交易对方电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院、张峻林、王瀚晟、张祖新、赵志勤、陈亮、潘荣、秦晓懿及刘宇飞发行股份购买其合计持有的东方联星100%股权。经相关各方协商确定，本次交易标的资产的交易作价为130,177.87万元。

二、公司在推进本次重组期间所做的工作

为积极推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，聘请了国信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司作为本次重组的中介机构，对标的资产进行尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案进行研究论证。公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，就本次重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行了充分的沟通、协商和论证。

（一）本次资产重组的主要历程

1、因筹划重大事项，2016年7月22日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2016-024），并申请上市公司股票于2016年7月22日起停牌。2016年8月4日，公司发布了《凌云工业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。

2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与上述中介机构及标的公司签署了《保密协议》。

3、公司在停牌期间按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，分阶段详细披露筹划事项的进展情况。

4、本次交易方案获得国防科工局军工事项审查通过并取得国务院国资委预核准。

5、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于审议〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。

6、2017年1月9日，公司收到上交所发出的《关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0070号）（以下简称“《问询函》”），并积极组织有关各方按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实与回复并对重组预案及其摘要进行相应修订。2017年1月13日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）对《凌云工业股份有限公司对上海证券交易所〈关于对凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复公告》及修订后的重组预案等相关文件进行了披露。按照相关规定，经公司向上交所申请，公司股票于2017年1月13日开市起复牌。

7、2017年6月6日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》，对本次重组标的公司的资产评估结果予以备案。

8、2017年6月8日，国防科工局出具了《国防科工局关于凌云工业股份有限公司资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2017]722号），批准了本次重组涉密信息的豁免披露方案。

9、2017年6月8日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，独立董事发表了相关独立意见。

10、2017年7月6日，凌云股份公告收到兵器工业集团转来的国务院国资委出具的《关于凌云工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2017]517号），原则同意公司本次资产重组方案。

11、2017年7月17日，凌云股份召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等本次重组相关议案。

12、2017年7月21日，凌云股份向中国证监会申报了本次重组申请文件，并于2017年7月27日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171500号）。

13、2017年8月16日，凌云股份收到中国证监会发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171500号）（以下简称“《通知书》”），并积极组织有关各方按照《通知书》的要求，对所涉及的问题进行逐项核查、落实。

14、鉴于标的公司东方联星完成承诺业绩具有较大不确定性，中介机构建议终止本次重组，凌云集团对中介机构的意见非常重视，经过认真研究，接受中介机构建议。2017年9月14日，凌云集团与东方联星主要股东沟通，拟终止本次重组事项，并向实际控制人兵器工业集团进行了汇报。兵器工业集团原则同意。

2017年9月18日收市后，凌云股份接到凌云集团通知，拟终止本次重组并撤回申请文件。凌云股份及时与上交所进行沟通，并申请公司股票于次日上午紧急停牌。

15、2017年9月22日，凌云股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案，同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。

（二）相关信息披露及风险提示

在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定及监管意见的要求，及时履行了信息披露义务，并且在《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》充分披露了本次重组存在的风险及不确定性，特别在“重大风险提示”及“第十二章 风险因素”中对本次交易可能被暂停、终止或取消的风险以及标的公司业绩承诺无法实现的风险作了充分提示，主要内容如下：

1、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险提示

本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

（1）买卖股票人员可能因涉嫌内幕交易而导致本项目被立案调查、终止或取消的风险。

（2）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

（3）其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。

2、标的公司业绩承诺无法实现的风险提示

2017年以来标的公司太行机械部分军品销售订单减少，导致营业收入有所下滑。2017年1-3月，太行机械净利润-403.77万元，主要原因包括：①列装周期较长的部分军品于2017年初停止供货，尚未实现新军品的定型定价，导致军品收入较去年同期减少；②由于军品产品集中交付的特点，每年一季度军品产品的生产数量及交付数量较少。

标的公司东方联星2017年1-3月净利润-1,051.41万元，主要是由于军工行业存在集中交付和集中结算的经营特点，东方联星2017年一季度军品的生产量及交付量较少，导致实现的总体收入较低。同时，受研发投入及应收账款坏账准备增加的影响，导致2017年一季度净利润较去年同期下滑较多。

虽然上市公司与相关交易对方已签订《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议，但考虑到未来市场环境和法规政策等存在不确定性，仍不排除存在标的公司实际盈利未能达到承诺净利润数的风险。

（三）相关内幕信息知情人的自查情况

公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了报告。

后续，在终止本次资产重组事项中涉及的内幕信息情况自查，公司将按照相关制度要求，开展对内幕信息知情人的自查工作并向上交所报备。

三、终止本次重组的原因

受市场需求变化等因素影响，预计标的公司东方联星完成承诺业绩存在较大不确定性。为维护公司和投资者利益，上市公司决定终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。

四、终止本次重组的程序

（一）董事会决议

2017年9月22日，凌云股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案，同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。

（二）监事会决议

2017年9月22日，凌云股份召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等议案。

（三）独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

本次终止发行股份购买资产暨关联交易事项，是在标的公司东方联星受市场需求变化等因素的影响，实现承诺业绩存在较大不确定性的情况下，董事会为维护公司和投资者利益，经审慎研究作出的，不会对公司经营活动造成重大不利影响，不会侵害公司及中小股东的权益。

基于上述，我们同意将相关议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事独立意见

（1）2016年12月27日、2017年6月8日，公司分别召开了第六届董事会第八次会议、第六届董事会第十三次会议，审议通过了《〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《〈凌云工业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。

2017年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（171500号），受理了本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的申请。

（2）由于标的公司东方联星受市场需求变化等因素的影响，实现承诺业绩存在较大不确定性，为维护公司和投资者利益，经审慎研究，公司拟终止本次发行股份购买资产，并向中国证监会撤回本次发行股份购买资产申请文件。

公司第六届董事会第十七次会议审议上述相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案回避表决。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，凌云股份关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项已经第六届董事会第十七次会议审议通过，凌云股份终止本次重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、终止筹划本次重组对公司的影响

根据凌云股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿与奖励协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》等相关协议，本次重组须经公司董事会、股东大会批准、国防科工局审查通过、国务院国资委批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足则协议不生效。截至目前，因上述协议均未生效，故公司申请终止本次重组事项并撤回本次发行股份购买资产暨关联交易申请文件，交易各方均无需承担法律责任。

终止本次重组不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响。公司将进一步加大新产品、新市场开发力度，坚持科技引领战略，不断优化产品结构，强化内部管理，提升运营质量，推动公司持续健康发展。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规的规定，公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重组事项。

七、股票复牌安排

公司拟于2017年9月25日召开投资者说明会，就终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项与投资者沟通交流，并在披露投资者说明会结果公告后向上交所申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年9月22日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2017-061

凌云工业股份有限公司

关于子公司向关联人借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH拟向本公司关联人中兵国际（香港）有限公司申请借款

●关联交易金额： 1,200万美元

一、关联交易概述

为拓宽融资渠道，本公司全资子公司WALDASCHAFF AUTOMOTIVE GMBH（简称“WAG”）拟向本公司关联方中兵国际（香港）有限公司（以下简称“中兵国际”）申请1,200万美元的流动资金借款，期限三个月，借款利率参考市场利率水平。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

中兵国际为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司之控股子公司，中兵投资为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未与中兵国际发生类别相关或其它类别的关联交易。

二、关联方介绍

中兵国际于2015年12月5日于中国香港注册成立，注册资本金2亿港元，是中国兵器工业集团公司为响应国家“一带一路”政策，布局海外市场而设立的专业投资机构，作为中国兵器工业集团公司统一的境外股权投资平台和跨境资产配置平台，从事海外并购、项目投资，并为集团公司及成员单位提供并购重组顾问、海外产业投资咨询、代持管理海外股权等商务服务类业务。

截至2017年6月30日，中兵国际资产总额247,960.95万元、资产净额25,407.91万元、营业收入3,445.96 万元、净利润2,020.61万元。

三、关联交易标的基本情况

WAG是本公司于2015年9月收购的一家德国公司，本公司持有其100%股权，该公司主要产品包括车门、后挡板、引擎盖组件和结构件等，主要客户是德国大众汽车集团（主要服务于奥迪、保时捷、斯堪尼亚）、福特、通用、宝马等汽车厂家。

截至2017年6月30日，WAG资产总额46,719.11万元、负债总额54,949.47 万元、资产净额-8,230.36 万元、营业收入27,664.28 万元、净利润-2,190.54万元。

WAG拟向中兵国际申请1,200万美元的流动资金借款，以满足其生产经营对流动资金的需求。

四、关联交易的主要内容

为拓宽融资渠道，本公司全资子公司WAG拟向本公司关联方中兵国际申请1,200万美元的流动资金借款，期限三个月，借款利率参考市场利率水平。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次子公司向关联方申请借款，旨在满足其对流动资金的需求，有助于保障其正常生产经营和持续发展，符合公司整体发展需要。借款利率参考市场利率水平，不存在损害公司及其它股东利益的情形。

六、关联交易履行的审议程序

2017年9月22日，公司第六届董事会第十七次会议对《关于子公司Waldaschaff Automotive GmbH向中兵国际（香港）有限公司申请短期借款的议案》进行了审议。本次会议应到董事九名，实到九名，全部出席了会议或委托表决，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事赵延成、罗开全、李志发、牟月辉、李广林、何瑜鹏予以了回避表决，三名独立董事发表了同意的独立意见。

独立董事认为：

本次向关联方借款，有利于保证子公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司第六届董事会第十七次会议审议上述相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案回避表决。

七、备查文件

1、第六届董事会第十七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年9月22日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-063

凌云工业股份有限公司

关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项

召开投资者说明会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开内容：关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的投资者说明会

●会议召开日期：2017年9月25日（星期一）下午14:00-15:00

●会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：通过上交所“上证e互动”网络平台的“上证易访谈”栏目在线互动交流

根据上交所有关规定，为加强与投资者的沟通，凌云工业股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2017年9月25日召开投资者说明会，就本公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件的具体情况与投资者进行交流，现将有关通知事项公告如下：

一、本次说明会类型

本次投资者说明会以网络形式召开，本公司将针对终止本次重组事项并向中国证监会提交撤回申请文件的具体事宜，在信息披露允许的范围内，就投资者普遍关注的问题与投资者进行交流。

二、说明会召开的时间、地点和方式

召开时间：2017年9月25日（星期一）下午14:00-15:00；

召开地点：本次说明会不设现场会议，互动平台为上交所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）。

三、出席会议人员

出席本次网上投资者说明会的人员包括：公司董事长、董事会秘书、交易对方代表、独立财务顾问主办人等相关人员。

四、投资者参加方式

1、投资者可于2017年9月25日（星期一）下午14:00-15:00登录上交所“上证e互动”网络平台（网址：http://sns.sseinfo.com），与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解与关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询方式

联系人：王海霞 辛宁

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

六、其他事项

投资者说明会召开后，公司将通过指定媒体披露投资者说明会的召开情况及主要内容。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年 9 月22日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-061

凌云工业股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月26日 上午10点

召开地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月26日

至2017年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并与本通知同日对外进行了披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

（四）出席会议登记时间：2017年10月25日

上午8:00-11:00 下午14:00-17:00

六、 其他事项

（一）联系方式

联系地址：河北省涿州市松林店镇

凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联系人：王海霞 辛宁

联系电话：0312-3951002

联系传真：0312-3951234

联系邮箱：wanghaixia@lygf.com xinning@lygf.com

（二）参会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年9月22日

附件：授权委托书

授权委托书

凌云工业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月26日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。