广州白云电器设备股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2017-039

广州白云电器设备股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日收到上海证券交易所《关于对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2211号），具体内容如下：

“广州白云电器设备股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

一、关于标的公司的估值

1.预案披露，标的资产100%股权按收益法的预估值121,005.92万元，对应2016年度和2017年预计净利润的PE分别为16.74倍和14.15倍，2017年相比2016年发生较大幅度增长，但标的资产2016年净利润相比2015年度为由2015年的7,924.66万元下降至7,229.94万元（扣非后由7,525.58万元下降6,047.13万元），毛利率也由45.32%下降至40.08%。请补充披露：（1）标的资产毛利率和净利润下降的原因；（2）结合标的资产预测净利润及增长率数据、标的资产在手订单、标的资产客户及所在行业发展情况，补充披露预测增长的原因及预测利润的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

2.预案披露，标的资产房屋及建筑物的成新率为56%，机器设备的成新率为31%，其他固定资产的成新率在23%-32%之间。请补充披露上述资产尚可使用年限，标的公司未来是否就更换或更新固定资产进行投入，及预计投入金额和时间，并说明评估如何考虑相关因素。请财务顾问和评估师发表意见。

3.预案披露，标的资产均采用资产基础法和收益法进行了预估，并选取收益法评估结果作为定价依据。收益法预估值评估增值93.92%，资产法预估值评估增值50.45%。请补充披露：（1）重置成本中重大成本项目的构成情况，现行价格与原始成本存在重大差异的，还应当解释差异原因；（2）应当结合标的资产特点，说明收益法主要参数，预估依据和参数确定的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

4.预案披露，评估假设为标的资产能够持续享有高新技术企业15%的税率。请结合现有税收政策及公司情况，补充披露该假设的合理性，并说明如果标的资产未能享受15%的税率，对标的资产估值的影响及对公司利益的保护措施。

二、关于标的公司的权属和经营情况

5.预案披露，标的公司有20名股东，近800名间接股东，请结合上述股权结构形成的原因、2013年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定、目前持股结构中代持情况及存在的争议及其原因、解决措施等情况，补充披露标的公司的股东人数是否符合相关规定，权属是否清晰，是否存在潜在争议。请律师和财务顾问发表意见。

6.预案披露，标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，标的公司面临不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险。请补充披露：（1）与标的公司相关的主要招投标规则，如招标周期、招标模式、核心竞标因素、中标权利和履约义务等，以及标的公司近3年中标情况；（2）标的公司主要竞争对手情况及数量；（3）标的公司的主要成本项目及报告期内各成本项目金额和变动原因。请财务顾问和会计师发表意见。

7.预案披露，标的公司2016年净利润下降，主要是本期毛利率有所下降所致。不同年度产品构成存在差异，不同产品（如从电压划分可分为高压、超高压、特高压）技术含量上有所差别，其毛利率水平因此不同。请补充披露：（1）报告期内，标的公司不同类别产品的产销量、销售金额和毛利率；（2）不同类别产品产销量和毛利率变化的主要原因。请财务顾问和会计师发表意见。

8.预案披露，标的公司营业收入具有季节性，2015年度、2016年度营业收入分别为5.99亿元和7.17亿元，2017年1-5月营业收入为2.2亿元。请补充披露：（1）标的资产2015年、2016年半年度营业收入，说明近3年是否发生显著变化；（2）标的资产2017年度截至目前的营业收入及营业利润。请财务顾问和会计师发表意见。

9.预案披露，标的资产2013年度-2015年度细分行业排名第一，请补充披露标的资产主要产品的产能、产能利用率及产量、2016年度排名情况。请财务顾问发表意见。

10.预案披露，标的资产的排污许可证即将到期。请补充披露续期进展，并结合标的资产的环保情况，说明续期是否存在法律障碍，是否对标的资产经营构成影响。请财务顾问和律师发表意见。

三、其他

11.预案披露，标的资产以7800万元收购桂林智源，桂林智源设立于2017年5月8日，截至目前尚未开展业务，请公司补充披露智源实收资本情况，并结合桂林智源设立原因及目前经营情况，说明标的资产收购桂林智源的原因及合理性。

12.预案披露，本次交易中包含价格调整机制。请补充披露：（1）触发条件的设置是否符合中国证监会相关规定；（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。请财务顾问和律师发表意见。

13.预案披露，合容电气股份有限公司2015年净利润3,247.75亿元。请核实预案披露是否有误并更正。

请你公司在2017年9月29日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司

二〇一七年九月二十三日