蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议
公 告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－053

蓝帆医疗股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）第四届董事会第四次会议于2017年9月18日以电子邮件的方式发出通知，于2017年9月22日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

鉴于本次交易可能构成关联交易，董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生在可能的交易对方或交易对方的控股股东任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见2017年9月23日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。

三、备查文件

公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十三日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－054

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司重大资产重组停牌期满

继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）因筹划资产收购事项，该事项预计达到提交股东大会审议的标准。为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌指引》”）的规定，经公司申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗，证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。公司分别于2017年7月24日、2017年7月29日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-040）。

根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月19日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-041）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046）。

因公司无法在停牌后一个月内复牌，经公司申请，公司股票自2017年8月24日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司于2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日和2017年9月21日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-052）。

由于本次交易涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在原计划时间内复牌。公司于2017年9月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。

根据目前进展情况，本次重组的有关情况说明如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为北京中信投资中心（有限合伙）旗下的医疗器械资产（以下简称“标的公司”）。由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定。

本次重大资产重组的交易对手为标的公司的全体或部分股东，除北京中信投资中心（有限合伙）之外，还可能包括公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）或其关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。

（二）交易方式

本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易可能构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件（如需）。本次重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已经与主要交易对方就重组方案进行了初步磋商沟通并签署了《谅解备忘录》。该《谅解备忘录》仅为框架性协议。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。

（四）本次重组相关中介机构

目前，公司本次重组的中介机构尚未确定，后续公司将尽快确定相关中介机构。

（五）本次交易的事前审批情况

根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部门、发改部门等相关监管部门。本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因

停牌期间，公司及相关各方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并已与主要交易对方签署了《谅解备忘录》。同时，公司在停牌期间严格按照有关规定，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记备案。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司原预计于2017年9月24日前按照相关要求披露重大资产重组预案或者报告书，现由于收购标的资产的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，且重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，公司预计无法在预定时间内按原计划披露重大资产重组预案或者报告书并复牌。

为确保本次重大资产重组相关申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

三、继续停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，积极推进本次交易进展，争取不晚于2017年10月24日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。

停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书但拟继续推进，公司将根据《停复牌业务指引》的要求召开临时股东大会审议继续停牌议案，并于议案获得通过后向深圳证券交易所申请继续停牌。如相关议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年10月24日开市起复牌。

四、承诺事项

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

五、风险提示

停牌期间，公司将根据事项进展情况严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十三日