深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2017-048

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年9月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第501号）（以下简称“问询函”），对公司终止筹划本次重大资产重组事项提出了相关问题。公司高度重视问询函所述问题，经认真核查，现将问询函相关问题及回复公告如下：

问题一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性。

回复：

1、公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因

公司股票于2017年6月19日开市起停牌后，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，聘请中介机构开展审计及评估等相关工作，本次重大资产重组的标的资产为一家土木建筑行业公司的部分或全部股权。

公司与交易对方充分协商决定终止本次重大资产重组的具体原因为：由于业绩承诺方对于标的公司2017年度承诺的业绩主要是基于标的公司在2017年下半年度项目储备情况。其中一个金额较大预计毛利率较高的工程项目由于业主方的原因，招投标启动时间晚于标的公司此前预期，导致该项目能否中标以及中标后签订合同的时间具有不确定性。同时，结合标的公司上半年度的经营情况，若该项目无法按原定预期时间中标，则标的公司完成2017年度承诺业绩具有较大的不确定性。

为切实保护上市公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，认为继续推进本次重大资产重组事项仍存在较多不确定因素，在与交易对方充分协商达成一致后，决定终止本次重大资产重组事项。

2、关于终止本次交易的具体决策过程

根据本次交易推进进度，各中介机构认为标的公司2017年度预计实现的经营业绩与其承诺的业绩可能存在一定的差异。2017年9月14日，公司与交易对方、独立财务顾问等相关人员进行沟通，重点分析讨论尚未签署的重大合同对标的公司2017年度经营业绩的影响，以及后续推进存在的不确定性因素。

2017年9月15日，公司与交易对方、独立财务顾问等相关人员再次就上述问题进行沟通。经交易双方充分协商达成一致，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

3、关于终止本次交易的合理性及合规性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）规定,上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，提升上市公司业绩是筹划本次重大资产重组的基本原则。标的公司能否达到2017年业绩承诺具有不确定性，继续推进重组会不利于有效维护上市公司和包括中小股东在内的全体股东利益。因此，终止本次交易是合理的。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2017年9月18日披露了《关于终止筹划本次重大资产重组暨公司股票暂不复牌的公告》（公告编号：2017-045）和《关于召开终止筹划本次重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-046），说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。同日下午，公司召开投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行互动交流与沟通。在说明会召开之后，公司及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌，并于2017年9月19日披露了《关于终止筹划本次重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-047）和《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》，经深圳证券交易所同意，公司股票于2017年9月19日开市起复牌。

综上所述，公司终止筹划本次重大资产重组的决定系为保护上市公司和广大投资者利益，基于标的公司的实际情况和继续推进重组的不确定性而做出的。公司根据重大资产重组的相关监管规定和要求及时披露相关信息，召开了投资者说明会，且独立财务顾问发表了专项核查意见，因此本次交易终止程序符合相关法律法规的规定，终止本次交易合理合规。

问题二、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。

回复：

公司股票于2017年6月19日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司成立了项目工作组，聘请华创证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请广东华商（长沙）律师事务所担任本次重组的专项法律顾问，聘请中水致远资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。

各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。各中介机构重大资产重组停牌期间开展工作的具体情况如下：

1、本次重组启动阶段（2017年6月19日至2017年6月30日）

（1）论证确认公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组；

（2）磋商初步确定本次重大资产重组方案；

（3）商议确定本次交易初步时间表；

（4）交易双方商定意向性协议主要条款，并签订该协议。

（5）公司与各中介方签署保密协议，登记内幕信息知情人和编制交易进程备忘录。

2、项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况（2017年7月1日至本次重组公告终止之日）

（1）2017年7月至8月，中介机构就标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、对标的公司主要客户及供应商发放函证、对标的公司主要管理人员进行访谈等；

（2）2017年9月1日至9月10日，基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对报告期内主要客户及供应商的走访及访谈等；

（3）2017年9月11日至重组公告终止之日，各中介机构持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，拟定相关合同、协议，持续推进项目进程。

问题三、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险。

回复：

公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行了全面自查，情况如下：

1、公司本次重大资产重组的筹划、启动、进行、终止过程履行的法定程序完备，符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定；

2、停牌期间，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规履行信息披露义务，根据项目进展情况，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，与相关各方签订保密协议，编制了重大资产重组交易进程备忘录。

公司关于本次重大资产重组相关的信息披露公告如下：

（1）筹划重大资产重组事项停牌期间

①公司因筹划购买资产重大事项，为避免造成公司股价的异常波动，保护投资者的合法权益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月19日开市起停牌，并于2017年6月19日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-015）。

②公司于2017年6月26日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-016）。

③根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2017年7月1日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-018）。

④公司在停牌期间按照相关法规的要求及时披露重组事项的进展公告，具体内容为：于2017年7月8日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2017-019），于2017年7月17日披露了《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-021）。

公司分别于2017年7月24日、2017年7月31日、2017年8月4日和2017年8月11日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号分别为：2017-023、2017-026、2017-027以及2017-028）。于2017年8月16日披露了《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-034），于2017年8月22日、2017年8月29日、2017年9月5日、2017年9月12日披露了《重大资产重组停牌期间进展公告》(公告编号分别为：2017-035、2017-041、2017-043、2017-044）。

（2）本次重大资产重组事项的终止

①2017年9月18日，公司披露了《关于终止筹划本次重大资产重组暨公司股票暂不复牌的公告》（公告编号：2017-045）和《关于召开终止筹划本次重大资产重组投资者说明会的公告》（公告编号：2017-046），说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。同日，公司召开投资者说明会，与投资者就其对于终止重大资产重组关注的问题进行互动交流与沟通。

②2017年9月19日，公司披露了《关于终止筹划本次重大资产重组投资者说明会召开情况暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-047）和《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司终止重大资产重组事项的专项核查意见》。

经核查，公司董事会认为，公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、评估、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务和相关审批程序，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并在进展情况公告中对本次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。

在知悉重大资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《关于终止筹划本次重大资产重组暨公司股票暂不复牌的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的原因、对公司的影响以及后续安排。

上述公告与重组进展相符，公司认真履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

综上，公司关于对本次重大资产重组事项的相关信息披露，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定履行信息披露义务，信息披露合法合规，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告中已充分披露重组不确定性和终止风险。

问题四、你公司对终止本次交易的后续安排和拟采取的违约处理措施（如有）。

回复：

1、公司对终止本次交易的后续安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司承诺，自复牌公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大影响。

2、拟采取的违约处理措施（如有）

本次交易终止为交易各方协商一致的结果，各方不存在任何争议或纠纷。公司与标的公司实际控制人签署的意向协议除保密条款具有约束力外，其他条款仅为意向性条款，不存在约束力，公司终止本次重大资产重组不涉及违约处理措施。

特此公告。

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会

2017 年9月25日