冠福控股股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-097

冠福控股股份有限公司

第五届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2017年9月25日上午8:00-11:00以通讯方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2017年9月23日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于更换独立董事的议案》。

公司第五届董事会独立董事郑学军先生、黄炳艺先生自2011年10月起担任本公司独立董事，截止目前，其连续任职时间即将满6年，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，需在独立董事郑学军先生、黄炳艺先生任职期满时进行更换。鉴于该两位独立董事的任期将于2017年10月届满，且该两位独立董事已向公司董事会递交了书面辞职报告：郑学军先生申请辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务，郑学军先生辞职后，将不再担任公司任何职务；黄炳艺先生申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任、董事会提名委员会委员的职务，黄炳艺先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

为保障公司的正常运作，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会同意提名洪连鸿先生和陈国伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会对上述两位独立董事候选人采取累积投票制进行选举。上述两位独立董事候选人经公司股东大会选举当选为第五届董事会独立董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至第五届董事会任期届满之日止。

由于郑学军先生、黄炳艺先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一以及公司独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，郑学军先生、黄炳艺先生将继续按照相关规定履行职责。

根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》的有关规定，选举独立董事的议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深圳证券交易所提出反馈意见。

《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于更换独立董事的独立意见》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司2017年第六次临时股东大会审议。

独立董事候选人简历：

1、洪连鸿

洪连鸿先生，男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，现任福建商学院会计系书记、副教授，兼任福建省商业会计学会秘书长。1986年7月毕业于杭州商学院会计系并获经济学学士学位，同年8月起在福建商业高等专科学校从事会计教学工作。其间于1993年2月至7月在厦门大学会计学院进修硕士研究生课程；2005年9月至2006年1月被福建省教育厅选派往上海财经大学会计学院做高级访问学者，进行财务会计方向的课题研究；2013年11月至2015年12月参加香港公开大学工商管理专业学习并获得工商管理硕士学位。1996年8月至2010年3月任福建商业高等专科学校会计系副主任，2010年4月至2017年9月任福建商业高等专科学校会计系主任。2017年10月起任福建商学院会计系书记。2008年10月至2011年10月任福建冠福现代家用股份有限公司（即本公司）第三届董事会独立董事。洪连鸿先生在校任教期间，曾经于2005年荣获福建商业高等专科学校首届“教学名师奖”；2010年荣获福建省高等学校第六届“教学名师奖”；省级重点专业带头人，主持的《财务会计》课程被列为省级精品课程建设项目；主持福建省教育厅 “物流成本会计制度研究”及“稳健会计政策与中小股东利益问题研究”等科研课题项目。先后在《商业时代》、《财会月刊》、《福建商学院学报》等刊物上发表10多篇会计专业方向的学术论文。

洪连鸿先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、独立董事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，洪连鸿先生不属于失信被执行人。洪连鸿先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

2、陈国伟

陈国伟先生，男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现为福建中美律师事务所高级合伙人、副主任律师、福建省高新技术产权交易所服务会员，有20多年的律师工作经验，具备较强的公司法律业务实践经验和能力。2015年3月至今任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。

陈国伟先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、独立董事候选人及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，陈国伟先生不属于失信被执行人。陈国伟先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举詹驰先生为公司第五届董事会预算委员会委员的议案》。

根据《公司董事会预算委员会工作细则》等有关规定，公司董事会预算委员会委员由五名董事组成，现因王全胜先生已于2017年8月7日辞去公司第五届董事会董事、预算委员会委员职务，目前公司董事会预算委员会尚空缺1名委员。

经充分调查了解詹驰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其具备《公司董事会预算委员会工作细则》等规定的担任本公司董事会预算委员会委员的条件，公司董事会同意选举董事詹驰先生为公司第五届董事会预算委员会委员，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举詹驰先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，现因王全胜先生已于2017年8月7日辞去公司第五届董事会董事、薪酬与考核委员会委员职务，目前公司董事会薪酬与考核委员会尚空缺1名委员。

经充分调查了解詹驰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其具备《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规定的担任本公司董事会薪酬与考核委员会委员的条件，公司董事会同意选举董事詹驰先生为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

詹驰先生简历：

詹驰先生，男，1976年出生，大专学历，会计师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1997年至2001年任湖北楚源精细化工股份有限公司全面质量管理办公司审核员、财务部会计，2002年至2010年任湖北楚源高新科技股份有限公司审计部负责人，2010年5月至今任能特科技有限公司财务总监。2012年至今任荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年9月至今任公司董事。

詹驰先生持有荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）4.15%的出资额，从而间接持有本公司股份899,539股，占本公司股本总额的0.03415%。詹驰先生与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，詹驰先生不属于失信被执行人。詹驰先生最近三年未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年九月二十六日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-098

冠福控股股份有限公司

关于独立董事任期届满辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事郑学军先生、黄炳艺先生的书面辞职报告。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司独立董事郑学军先生、黄炳艺先生自2011年10月起担任本公司独立董事，截止目前，其连续任职时间即将满六年。郑学军先生因任期届满向公司董事会请求辞去公司独立董事及董事会提名委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员的职务；黄炳艺先生因任期届满向公司董事会请求辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任、董事会提名委员会委员的职务。郑学军先生、黄炳艺先生辞职后，将不再担任公司任何职务。

由于郑学军先生、黄炳艺先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一以及公司独立董事中没有会计专业人士，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，郑学军先生、黄炳艺先生将继续按照相关规定履行职责。

郑学军先生、黄炳艺先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对郑学军先生、黄炳艺先生为公司及董事会所作出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年九月二十六日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-099

冠福控股股份有限公司关于召开

2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》，决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2017年第六次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年第六次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年10月20日下午14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年10月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年10月19日下午15:00至2017年10月20日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2017年10月16日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式见本通知附件二。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议的召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福大厦四楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会审议和表决的议案为《关于更换独立董事的议案》（采取累积投票制）：

1、选举洪连鸿先生为公司第五届董事会独立董事；

2、选举陈国伟先生为公司第五届董事会独立董事。

上述议案的详细内容，详见2017年9月26日公司在指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上发布的相关公告。

（二）根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况单独计票。

（三）特别说明：

1、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

2、本次股东大会将采用累积投票方式选举独立董事，应选独立董事2名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东亲自出席股东大会的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席股东大会的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证及证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函（信封上须注明“冠福控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2017年10月18日17:00时之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券投资部，恕不接受电话登记。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

2、登记时间：2017年10月18日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

3、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部。

4、公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）见本通知附件二。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见本通知附件一。

六、其他事项

1、会务联系方式：

通信地址：福建省德化县土坂村冠福产业园冠福控股股份有限公司证券投资部

邮政编码：362500

联 系 人：黄华伦 黄丽珠

联系电话：（0595）23551999、23550777

联系传真：（0595）27251999

电子邮箱：zqb@guanfu.com

2、本次股东大会现场会议会期半天，参会人员的交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

冠福控股股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决议

特此通知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书（格式）

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年九月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362102。

2、投票简称：“冠福投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

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（2）填报选举票数。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东拥有的选举票数如下：

选举独立董事（采用等额选举，应选人数为2位），股东所拥有的选举票数=股东所持有的有表决权的股份总数×2。

股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月19日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年10月20日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件二：

冠福控股股份有限公司

2017年第六次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（即受托人）代表本人（或本单位）出席冠福控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。如本人（或本单位）对该次股东大会审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决，其行使表决权的后果均由本人（或本单位）承担。

本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次会议审议的议案表决意见如下：

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特别说明：

1、上述议案实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选独立董事人数相同的表决权，即股东拥有的选举票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，即股东可以将其拥有的选举票总数全部集中投给任意一位独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给各个独立董事候选人，但分散分配给独立董事候选人的选举票数之和不得超过该股东所拥有的选举票总数。如有超过的，视为委托人未作明确的表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该等议案进行投票表决。

2、本授权委托书由委托人签字盖章方为有效。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

（注：如委托人为法人或其他经济组织的，委托人须加盖公章）

委托人法定代表人（签字或盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或统一社会信用代码：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-100

冠福控股股份有限公司

关于公司副总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年9月23日收到公司副总经理林华彬先生、曾庆禄先生、周金旋先生递交的书面辞职报告，因公司已完成了陶瓷、竹木等传统产业剥离的重大资产重组工作，三位副总经理负责的业务已不在上市公司体内，特申请辞去公司副总经理职务。

林华彬先生、曾庆禄先生、周金旋先生辞职后，将不再担任公司任何职务，其辞职报告自送达公司董事会时生效。因他们所负责的公司相关业务已剥离，其辞去副总经理职务不会影响公司相关工作的正常开展和进行。

林华彬先生、曾庆禄先生、周金旋先生在担任公司副总经理期间，认真履行职责，勤勉尽职。公司及董事会对他们任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

冠福控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年九月二十六日