上海新华传媒股份有限公司
重大资产重组进展情况暨延期复牌公告

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2017-030

上海新华传媒股份有限公司

重大资产重组进展情况暨延期复牌公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年7月26日起停牌，并于2017年8月2日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2017年7月26日起连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司于2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日、2017年8月26日披露的《重大事项停牌公告》、《重大资产重组停牌公告》、《重大资产重组停牌前股东持股情况公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-013、临2017-014、临2017-016、临2017-017、临2017-018、临2017-025）。

由于本次重大资产重组涉及相关事项较多，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后二个月内按期复牌，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，公司于2017年9月25日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过一个月。

一、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产的具体情况

截至本公告日，本次重组交易标的为本公司所持有的上海新华成城资产管理有限公司（以下简称“新华成城”）40%股权。新华成城成立以来主要从事房地产开发与经营业务。新华成城无控股股东和实际控制人。

2014年12月31日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于转让成城管理公司40%股权及债权暨关联交易的议案》，拟将公司持有的新华成城40%股权以经国资备案的资产评估价格7,138.27万元协议转让给上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行”）。同时，新华发行承诺，自新华成城40%股权转让取得产权交易凭证之日起即自动受让“特定股东债权金额”届时所对应的全部债权。

公司与交易对方及与标的公司其他股东于2014年12月签署《股权转让交易备忘》，约定公司向新华发行出售其所持有的新华成城40%股权，上述交易于2014年12月26日获得上海市委宣传部的批准，公司与新华发行已于2015年1月16日签署了《上海市产权交易合同》，并于同日取得了上海联合产权交易所出具产权交易凭证。后综合考虑标的公司项目工程进度、土地出让合同项下规定的股权出让条件等客观原因，截至本次交易前，新华发行已支付上述交易对价7,138.27万元，并承接“特定股东债权金额”所对应的全部债权，但有关上述股权的转让至今尚未完成工商变更登记。因此，双方于2015年1月16日签署的《上海市产权交易合同》尚未履行完毕，上述交易仍在进行过程中，标的资产并未最终完成交割。

现公司与新华发行同意前述股权转让继续推进完成，但综合考虑2015年度至2017年度期间上海市房地产市场变化等客观因素，双方正在协商调整标的公司股权转让的评估基准日和产权交易基准日，并以更新后评估价值为基准合理调整标的公司股权的转让对价。

根据《上市公司重组管理办法》第十四条第一款规定，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。根据初步审计结果，新华成城2016年12月31日的总资产与公司持有新华成城股权比例的乘积占公司2016年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。因此，本次交易构成公司的重大资产重组。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次交易初步预定方案为公司将持有的新华成城40%股权以调整后的价格继续转让给新华发行，新华发行以现金支付交易对价。具体方案尚未最终确定。

本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不构成借壳上市、亦不涉及发行股份及募集配套资金等。

（三）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

本次重组相关工作仍在进一步推进中，相关各方正就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，公司尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（四）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定分别聘请平安证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问，国浩律师（上海）事务所为法律顾问，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，上海东洲资产评估有限公司为资产评估机构。公司已与上述中介机构签订了相关服务协议。

目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在进一步论证、完善中。

（五）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见及目前进展情况

公司控股股东为上海报业集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会（中共上海市委宣传部根据上海市国有资产监督管理委员会的委托对上海报业集团的国有资产实施监督管理）。因此，本次交易尚需取得包括但不限于中共上海市委宣传部等有权国有资产监督管理部门的审核批准。截至目前，公司尚未开展与上述部门的预沟通事宜，亦尚未提交正式请示文件。

二、停牌期间重组工作进展情况

公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构就本次重大资产重组开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。

根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，停牌期间，公司积极履行信息披露义务，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险。

三、无法按期复牌的原因

鉴于公司本次重大资产重组涉及的事项比较复杂，重组方案的相关问题仍需进行深入沟通、协商和确认，公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间，且本次重大资产重组尚需取得相关国有资产监督管理部门的审核批准。基于上述原因，公司尚无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2017年9月26日起继续停牌不超过一个月。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后即召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，及时公告并复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的公告为准。因该事项存在较大不确定性，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

上海新华传媒股份有限公司

董事会

二○一七年九月二十六日