江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2017年第四次
临时会议决议公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2017-051
江苏永鼎股份有限公司
第八届董事会2017年第四次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏永鼎股份有限公司第八届董事会2017年第四次临时会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和资料于2017年9月22日以邮件、传真的方式向全体董事发出。
（三）本次会议于2017年9月25日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应出席的董事6名，实际出席会议的董事6名，无缺席会议的董事。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于签订股权收购意向书的议案》；
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司与北京市合力电信有限公司于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等35名自然人股东于2017年9月21日签订《股权收购意向书》，公司拟以自有资金向北京合力于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等35名自然人股东收购其持有的北京合力55%的股权。公司与交易对方于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等35名自然人股东不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于签订股权收购意向书的公告》（临2017-052） 。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于全资子公司2017年日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
因日常生产经营需要，公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司拟向关联方上海东裕物资有限公司采购货物，预计2017年度日常关联交易总金额不超过3,000万元。东裕物资是上海东昌企业集团有限公司控股子公司，东昌集团持有其70%股权；由于东昌集团与上海东昌广告有限公司、丁建祖先生和丁建勇先生属于一致行动人，即东昌集团为本公司持有5%以上股份的股东,故东裕物资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司2017年日常关联交易预计的公告》（临2017-053）。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司与关联方上海东裕物资有限公司发生的日常关联交易，是全资子公司日常生产经营发展所需，在保证全资子公司原材料质量的前提下，充分利用关联方的平台和资源优势，进一步拓展该公司产品的销售渠道。该关联交易的价格以市场价格为主导，公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于全资子公司2017年日常关联交易预计的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-052
江苏永鼎股份有限公司
关于签订股权收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日与北京市合力电信有限公司（以下简称“北京合力”）的全体股东签订《股权收购意向书》，公司拟以自有资金向北京合力全体股东收购其持有的北京合力55%的股权。
●本次签署的《股权收购意向书》旨在表达意向各方就股权转让和收购的意愿及初步磋商的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此，本次收购事项尚存在不确定性。
●本次股权收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、股权收购意向概述
公司与北京合力于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等35名自然人股东（简称“全体股东”）于2017年9月25日签订《股权收购意向书》，公司拟以自有资金向北京合力全体股东收购其持有的北京合力55%的股权。公司与交易对方于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等35名自然人股东不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2017年9月25日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于签订股权收购意向书的议案》，由于金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准, 因此，本次股权收购事项无需提交公司股东大会审议。
二、意向书合作对方介绍
本次签署《股权收购意向书》的交易方为标的公司于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等35名自然人股东。
于铁林：中国国籍，担任北京合力董事长兼总经理；
赵新：中国国籍，担任北京合力副总经理；
陈力：中国国籍，担任北京合力副总经理。
李立涛：中国国籍，担任北京合力副总经理；
武晓光：中国国籍，担任北京合力副总经理；
本次合作对方与本公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的的基本情况
公司名称：北京市合力电信有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京
主要办公地点：北京市大兴区黄村镇林校南路南侧中国网通集团北京市通信有限公司院内5号楼2-3层
法定代表人：于铁林
注册资本：10,158万元
成立日期：1986年09月23日
经营范围：经营电信业务；互联网信息服务；职业中介服务；劳务分包；施工总承包；计算机系统集成服务；维修通讯设备；销售通讯设备及配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；技术开发、咨询、转让、服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；物业管理；餐饮管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务；互联网信息服务、职业中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2016年12月31日, 北京合力资产总额为89,837.85万元,负债总额为73,240.87万元,资产净额为16,596.98万元。2016年度实现营业收入为46,978.96万元,净利润为952.36万元(经审计)。
截至 2017年6月30日, 北京合力资产总额为70,995.67万元,负债总额为63,614.80万元,资产净额为7,380.87万元。2017年1-6月实现营业收入为34,195.76万元,净利润为894.89万元(未经审计)。
四、《股权收购意向书》的主要内容
（一）交易双方
甲方：江苏永鼎股份有限公司
乙方：于铁林、赵新、陈力、李立涛、武晓光等35名自然人股东
（二）收购标的
甲方收购乙方在目标公司享有的55%股权。
（三）收购价格
1、双方一致同意由甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并委托具有证券从业资格的资产评估机构以2018年2月 28日为审计评估基准日对标的公司进行审计评估并出具评估报告。
2、乙方承诺标的公司在2017年12月31日的净资产不低于7,810万元，甲乙双方初步商定收购价格不高于7,810万元的五倍按股权收购比例确定最终收购价格。
（四）业绩承诺及支付方式
1、乙方承诺标的公司管理层在本次股权收购后保持稳定，并须在完成收购后三年做出业绩承诺。
2、采用分期付款方式且与业绩承诺相结合。
3、甲方支付股权转让款的方式为现金支付。
（五）保障条款
尽职调查工作完成，审计评估报告出具以后，双方应于2018年3月31日之前签定正式的股权收购合同，双方应对签署股权收购合同的时间、股权转让价格、业绩承诺及细则等重大问题达成一致，该合同应在甲方、乙方（如需）及目标公司的股东会议上通过。若双方在2018年4月30 日之前不能签定正式的股权收购协议或亦不能达成其他协议，即标志双方收购工作的提前终结。如有特殊情况，双方另行协商。
五、本次交易的目的及对公司的影响
北京合力是一家以通信专业工程总承包为主的大型综合性现代化企业，具有国家颁发的通信建设行业一级总承包资质及系列配套专业资质；业务范围包含国内及非洲津巴布韦、塞内加尔等海外市场；公司拟通过对北京合力部分股权的收购与对方进行深度合作，共同开拓通信工程总承包市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业的协同效应，形成一体化的解决方案，提高公司在通信领域的综合竞争力；同时抓住“一带一路”的战略机遇，借助公司海外电力工程人脉及相关资源，共同做大做强海外通信工程，积极参与“一带一路”国家战略进行深度服务。本次股权收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
六、风险提示
1、本《股权收购意向书》为意向性协议，旨在表达意向各方股权转让和收购的意愿及初步磋商的结果，涉及的股权收购细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步协商确定。同时，本次股权收购事项需由各方根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的审批程序后方可实施。因此，本次收购事项尚存在不确定性。
2、《股权收购意向书》签订后涉及的后续事宜，公司将根据相关事项后续进展情况履行相应审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股权收购意向书》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-053
江苏永鼎股份有限公司关于
全资子公司2017年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● ●●本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议
●●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖
一、 日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2017 年9月25日，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第四次临时会议以 6票同意、0 票反对和 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司2017年日常关联交易预计的议案》。独立董事华卫良先生、耿成轩女士、对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可的声明，并发表了如下独立意见：
本次关联交易审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定；公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司与关联方上海东裕物资有限公司发生的日常关联交易，是全资子公司日常生产经营发展所需，在保证全资子公司原材料质量的前提下，充分利用关联方的平台和资源优势，进一步拓展该公司产品的销售渠道。该关联交易的价格以市场价格为主导，公允合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；一致同意《关于全资子公司2017年日常关联交易预计的议案》。
2、 前次日常关联交易的预计和执行情况
2016年度，上海金亭汽车线束有限公司（以下简称“金亭线束”）向关联方上海东裕物资有限公司（以下简称“东裕物资”）采购货物实际发生金额为480.67万元，关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产0.5%以上。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
因日常生产经营需要，公司全资子公司上海金亭汽车线束有限公司拟向关联方上海东裕物资有限公司采购货物，预计2017年度日常关联交易总金额不超过3,000万元。
4、2017年关联交易预计金额与2016年实际发生金额差异较大的原因
2017年预计向关联人采购货物大幅增长，主要原因是金亭线束销售额增加。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
公司名称：上海东裕物资有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：张蓓华
注册资本：3,900万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2楼
经营范围：市外经贸委批准的进口业务、出口业务，承办“三来一补”业务，仓储（除危险品），国际货运代理，金属材料、化工原料及产品、冶金炉料、五金交电、百货、纺织原料、纺织品、汽车（含轿车）、汽车配件、摩托车经销，经济信息咨询，房地产信息咨询（以上咨询除经纪），室内装潢。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东持股比例：东昌集团持有70%股权,田宏持有30%股权
截止2016年12月31日，东裕物资资产总额为13,954.17万元,负债总额为5,214.38万元,资产净额为8,739.79万元。2016年度实现营业收入为23,645.38万元,净利润为1,043.44万元(经审计)。
2、与上市公司的关联关系
东裕物资是上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）控股子公司，东昌集团持有其70%股权；由于东昌集团与上海东昌广告有限公司、丁建祖先生和丁建勇先生属于一致行动人，即东昌集团为本公司持有5%以上股份的股东,故东裕物资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力
东裕物资经营情况和财务状况正常，具备履约能力。
三、交联交易主要内容和定价依据
因日常生产经营需要，公司全资子公司金亭线束拟向关联方东裕物资采购货物，预计2017年度日常关联交易总金额不超过3,000万元。交易价格以市场价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方同类商品或服务的价格，定价公允。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易是根据金亭线束日常生产经营所需，公司可以借助关联方在汽车行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。
本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次关联交易不会影响公司的独立性，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或控制。
五、上网公告附件
1、公司第八届董事会2017年第四次临时会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、公司第八届监事会2017年第三次临时会议决议
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2017-054
江苏永鼎股份有限公司
第八届监事会2017年第三次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
江苏永鼎股份有限公司第八届监事会2017年第三次临时会议于2017年9月22日以书面送达的方式发出会议通知和会议资料， 会议于2017年9月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议，会议由监事会主席郭建国先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议经审议并以举手表决方式通过如下决议：
审议通过《关于全资子公司2017年日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于全资子公司2017年日常关联交易预计的公告》（临2017-053）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%以上，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司监事会
2017年9月26日
