兴业皮革科技股份有限公司
第四届董事会第五次
会议决议公告

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-051

兴业皮革科技股份有限公司

第四届董事会第五次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议书面通知于2017年9月12日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2017年9月23日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的出席人数符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长吴华春先生主持，公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，其中关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避表决。

《兴业皮革科技股份有限公司关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就此关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于向泉州市慈善总会捐款的议案》。

公司拟向泉州市慈善总会捐款人民币100万元，主要用于开展慈善助学、慈善助医、慈善助困等公益活动。

特此公告。

三、备查文件：

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度的事前认可意见及独立意见；

3、保荐机构的核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年9月23日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-052

兴业皮革科技股份有限公司

关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关联交易的基本情况

1、关联交易事项

为支持公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）的发展，解决公司及全资子公司瑞森皮革向银行申请授信额度的担保问题，公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生以其个人提供担保，具体内容如下：

公司向中国民生银行股份有限公司晋江支行（以下简称“民生银行晋江支行”）申请综合授信额度20,000万元，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以民生银行晋江支行审批为准，公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为其提供个人连带责任担保。

公司向中国工商银行股份有限公司安海支行（以下简称“工行安海支行”）申请综合授信额度32,000万元，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以工行安海支行审批为准，公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士为其提供个人连带责任担保。

瑞森皮革向民生银行晋江支行申请4,800万元的综合授信额度，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以民生银行晋江支行审批为准，公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为其提供个人连带责任担保。

瑞森皮革向中国工商银行股份有限公司漳浦支行（以下简称“工行漳浦支行”）申请7,300万元的综合授信额度，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以工行漳浦支行审批为准，公司董事长吴华春先生为其提供个人连带责任担保。

公司无需就董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保。

2、关联关系

吴华春先生为公司第四届董事会董事长，蔡建设先生为公司第四届董事会副董事长兼总裁，孙婉玉女士为董事长吴华春先生配偶，董事兼副总裁孙辉永先生的姐姐，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于公司关联自然人，所以董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资子公司瑞森皮革向银行申请授信额度提供担保构成关联交易。

3、董事会审议情况

公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交于2017年9月23日召开第四届董事会第五次会议审议，表决时以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，其中关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

公司全体独立董事同意此次公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资子公司瑞森皮革向银行申请授信额度提供个人连带责任担保事项。

4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 关联方基本情况

吴华春先生，担任公司第四届董事会董事长，其通过石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）和石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）控制公司38.46%的股份，为公司实际控制人。

蔡建设先生，担任公司第四届董事会副董事长、总裁，间接持有公司23,866,658股股份。

孙婉玉女士，为董事长吴华春先生配偶，董事兼副总裁孙辉永先生的姐姐。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生属于公司关联自然人。

三、 关联交易的主要内容及定价政策

公司向民生银行晋江支行申请综合授信额度20,000万元，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以民生银行晋江支行审批为准，公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为其提供个人连带责任担保。

公司向工行安海支行申请综合授信额度32,000万元，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以工行安海支行审批为准，公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士为其提供个人连带责任担保。

瑞森皮革向民生银行晋江支行申请4,800万元的综合授信额度，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以民生银行晋江支行审批为准，公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为其提供个人连带责任担保。

瑞森皮革向工行漳浦支行申请7,300万元的综合授信额度，该授信额度可用于流动资金贷款和贸易融资，授信期间以工行漳浦支行审批为准，公司董事长吴华春先生为其提供个人连带责任担保。

公司无需就董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保。

四、 关联交易的目的及对公司的影响

此次公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资子公司瑞森皮革向银行申请授信额度提供个人连带责任担保，并未收取任何费用，也无需公司提供反担保，解决了公司及全资子公司瑞森皮革关于银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

五、公司2017年年初至披露日与关联方吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和蔡建设先生发生的各类关联交易总金额为零

六、 独立董事和保荐机构的意见

1、独立董事对该事项的事前认可意见

我们认真审议了《关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资子公司瑞森皮革向银行申请授信额度提供个人连带责任担保，公司无需就董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。

2、独立董事对该事项的独立意见

公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资子公司瑞森皮革向银行申请授信额度提供个人连带责任担保，公司无需就董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保。此举解决了公司及全资子公司瑞森皮革关于银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们同意公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资子公司瑞森皮革向银行申请授信额度提供担保事项。

3、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：关联方吴华春、孙婉玉、蔡建设为兴业科技及其全资子公司瑞森皮革向银行申请授信额度提供担保事项，符合公司及全体股东的利益；该事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前予以认可并发表明确同意意见；该事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定；该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对本次关联担保事项无异议。

特此公告。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度的事前认可意见及独立意见；

3、保荐机构核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年9月23日

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2017-053

兴业皮革科技股份有限公司

关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）于2017年9月23日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》，公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）向中国民生银行股份有限公司晋江支行（以下简称“民生银行晋江支行”）申请额度为6,000万元（陆仟万元整）的综合授信，该授信额度可用作贸易融资和流动资金贷款，授信期间1年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。

公司于2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的议案》，公司同意为全资子公司兴宁皮业向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融资方式提供担保，担保总额不超过人民币40,000万元。担保期间为主合同债务人履行债务期限届满之日起不超过2年。本次公司拟为兴宁皮业提供的担保额度6,000万元，属于上述40,000万元的额度内，上述担保实施后尚未使用的担保额度为9,000万元。

此次担保事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：徐州兴宁皮业有限公司

住所：睢宁经济开发区光明路1号

注册资本：7,500万元

企业法人：孙辉永

成立日期：2010年6月28日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：利用清洁化技术从事原皮、蓝湿皮的加工，皮革后整饰新技术加工，高档皮革（沙发革、汽车坐垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮包及其他皮制品的制造与销售，皮革新技术、新工艺的研发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

兴宁皮业为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

■

兴宁皮业2016年度及2017年1-6月的财务状况如下：

单位：元

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三、担保协议的主要内容

兴宁皮业向民生银行晋江支行申请6,000万元的综合授信额度，该授信额度可用作贸易融资和流动资金贷款，授信期间1年，由公司为本次授信及其授信条件下的融资行为承担连带担保责任。

四、董事会意见

兴宁皮业为公司全资子公司，经营稳定、资信状况良好，偿债能力较强，且公司对其有绝对控制权，预计上述担保事项不会给公司带来财务或法律风险。

五、说明

公司原为兴宁皮业向民生银行晋江支行申请额度为6,000万元的综合授信提供担保，授信期间为2016年7月至2017年7月，鉴于该综合授信已经到期，本次兴宁皮业重新向民生银行晋江支行申请新申请6,000万元的综合授信额度，并由本公司提供担保。

六、公司累计对外担保情况

上述担保实施后，公司已实施的对外担保总额为36,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的15.31%。公司的对外担保均为对全资子公司的担保，不存在逾期担保。

特此公告。

七、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2017年9月23日