天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-027
天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议于2017年9月25日在公司会议室召开。
本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘群先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决的方式形成了如下决议：
（一）审议通过公司与泸州市人民政府、泸县人民政府的投资合作意向。
审议通过公司与泸州市人民政府、泸县人民政府的投资合作意向，同意公司与泸州市人民政府、泸县人民政府签署投资意向协议。
表决结果：同意: 11 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（二）审议通过《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的议案》
审议通过《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的议案》。
1、公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司江北支行申请授信2,710万元
（1）以天圣制药集团股份有限公司作保证人为全资子公司天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司保证担保1,000万元；
（2）以全资子公司重庆长圣医药有限公司作保证人为控股子公司重庆威普药业有限公司保证担保400万元；
（3）以全资子公司重庆长圣医药有限公司作保证人为全资子公司重庆天通医药有限公司保证担保110万元；
（4）以全资子公司重庆长圣医药有限公司作保证人为全资子公司重庆天泰医药有限公司保证担保1,200万元。
2、公司拟向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请授信16,000万元
（1）以全资子公司重庆长圣医药有限公司在药交所平台的应收账款作质押为重庆长圣医药有限公司担保12,000万元；公司为该笔授信作保证担保。
（2）以控股子公司重庆天圣药业有限公司在药交所平台的应收账款作质押为重庆天圣药业有限公司担保4,000万元；公司为该笔授信作保证担保。
3、公司拟向浦发银行重庆北城天街支行申请授信4,500万元
以太能寰宇投资管理（北京）有限公司位于北京丰台区南四环西路188号十区36号楼、37号楼房产及丰台区南四环西路188号十区土地（不动产证号：X京房权证丰字第244894号、244892号、京丰国用（2010出）第00139号）作抵押。
4、公司拟向重庆三峡股份有限公司大坪支行申请授信18,000万元
（1）以刘群提供1,000万股天圣制药集团股份有限公司股票（股票代码002872）作质押。
5、公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请授信30,500万元
（1）以天圣制药集团股份有限公司作保证人为全资子公司重庆长圣医药有限公司担保9,500万元；
（2）以天圣制药集团股份有限公司作保证人为控股子公司重庆天圣药业有限公司担保4,300万元；
（3）以天圣制药集团股份有限公司作保证人为全资子公司四川天圣药业有限公司担保1,700万元；
（4）公司申请授信15,000万元，其中以天圣制药集团股份有限公司、重庆速动商贸有限公司、四川天圣药业有限公司、重庆天通医药有限公司等的房地产作抵押担保。
表决结果：同意: 11票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2017年9月25日
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-028
天圣制药集团股份有限公司
关于公司申请银行授信、接受担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）公司对子公司申请授信提供担保
1、公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司江北支行申请授信2,710万元
（1）以天圣制药集团股份有限公司作保证人为全资子公司天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司保证担保1,000万元；
（2）以全资子公司重庆长圣医药有限公司作保证人为控股子公司重庆威普药业有限公司保证担保400万元；
（3）以全资子公司重庆长圣医药有限公司作保证人为全资子公司重庆天通医药有限公司保证担保110万元；
（4）以全资子公司重庆长圣医药有限公司作保证人为全资子公司重庆天泰医药有限公司保证担保1,200万元。
2、公司拟向中国民生银行股份有限公司重庆分行申请授信16,000万元
（1）以全资子公司重庆长圣医药有限公司在药交所平台的应收账款作质押为重庆长圣医药有限公司担保12,000万元；公司为该笔授信作保证担保。
（2）以控股子公司重庆天圣药业有限公司在药交所平台的应收账款作质押为重庆天圣药业有限公司担保4,000万元；公司为该笔授信作保证担保。
3、公司拟向浦发银行重庆北城天街支行申请授信4,500万元
以关联方公司太能寰宇投资管理（北京）有限公司位于北京丰台区南四环西路188号十区36号楼、37号楼房产及丰台区南四环西路188号十区土地（不动产证号：X京房权证丰字第244894号、244892号、京丰国用（2010出）第00139号）作抵押。
4、公司拟向重庆三峡股份有限公司大坪支行申请授信18,000万元
以实际控制人刘群先生提供1,000万股天圣制药集团股份有限公司股票（股票代码：002872）作质押。
5、公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请授信30,500万元
（1）以天圣制药集团股份有限公司作保证人为全资子公司重庆长圣医药有限公司担保9,500万元；
（2）以天圣制药集团股份有限公司作保证人为控股子公司重庆天圣药业有限公司担保4,300万元；
（3）以天圣制药集团股份有限公司作保证人为全资子公司四川天圣药业有限公司担保1,700万元；
（4）公司申请授信15,000万元，其中以天圣制药集团股份有限公司、重庆速动商贸有限公司、四川天圣药业有限公司、重庆天通医药有限公司等的房地产作抵押担保。
二、被担保人基本情况
（一）天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司
公司名称：天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2014年10月27日
注册地址：重庆市合川区合阳办汽摩大道3号第2层15号
经营范围：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片（冷藏冷冻药品除外）【按药品经营许可证核定事项和期限经营】；医疗器械销售【按医疗器械经营许可证和备案凭证核定事项经营】；中药材种植（不含麻醉药品原植物种植）及收购、销售；医药物流配送服务；货物进出口；医药技术咨询与技术服务。销售：包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品；中药材加工；医药技术开发；仓储装卸服务（不含危险品）；市场调查、商务信息咨询、会务服务、市场营销策划；产品包装服务。（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后方可经营）
（二）重庆威普药业有限公司
公司名称：重庆威普药业有限公司
注册资本：1,000万元
成立日期：2000年11月28日
注册地址： 重庆市长寿区望江路53号
经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）；批零兼营：Ⅱ类：6820普通诊察器械、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；普通货运（按许可证核定事项及期限从事经营）；中药材种植、加工、收购、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品、化工原料（不含危险化学品）、日用品、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流配送服务；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（国家有专项规定的除外）；网上经营日用品、日用百货（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）重庆天通医药有限公司
公司名称：重庆天通医药有限公司
注册资本：120万元
成立日期：1998年9月10日
注册地址：重庆市南川区南城和平路20号D座9号
经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药饮片、生物制品（除疫苗）（冷藏冷冻药品除外）、蛋白同化制剂、肽类激素、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。中药材种植；中药材粗加工；医药技术咨询、技术服务、技术推广；物流配送；销售：包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（以上两项均不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品；药物研发；仓储服务（不含危险化学品）；装卸服务；市场调查；商务信息咨询；会务服务；市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（四）重庆天泰医药有限公司
公司名称：重庆天泰医药有限公司
注册资本：200万元
成立日期：2003年10月20日
注册地址：重庆市黔江区正阳街道园区路白家河物流仓储厂房3-1号
经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品。II类III类医疗器械；批发：6801-6813手术器械、普通诊察器械、临床检验分析仪器、医用高分子材料及制品（II类医疗器械）、医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、一次性使用无菌医疗器械（III类医疗器械）；药品类易制毒化学品（第一类）销售；普通货运；包装装潢印刷品、纸制品销售（以上经营范围需取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学制剂、化工原料（以上均不含危险化学品）；中药材初加工；仓储装卸服务（不含危险化学品）；市场调查、会务服务、市场营销策划；药物研发；销售：计生用品及用具，塑料包装制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）重庆长圣医药有限公司
公司名称：重庆长圣医药有限公司
注册资本：10,010万元
成立日期：2007年9月29日
注册地址：重庆市南岸区江迎路11-7号三楼
经营范围：票据式经营过氧化氢、过乙酸、高锰酸钾、丙酮、甲苯、硫酸、盐酸、乙醇、甲醛溶液、甲基乙基酮、乙醚、三氯甲烷、醋酸酐、甲醇、次氯酸钠、冰乙酸、2-巯基乙醇、叔丁醇。（按许可证核定事项从事经营） 批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅱ类Ⅲ类医疗器械（以上范围按许可证核定事项从事经营）；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含法律、法规禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）、中药材加工（不含生产）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险品）；医药技术咨询与技术服务；普通货运（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；市场调查（不含涉外调查）；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（六）重庆天圣药业有限公司
公司名称：重庆天圣药业有限公司
注册资本：2,200万元
成立日期：2000年9月13日
注册地址：重庆市万州区金龙路7号3、4层
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品。批发Ⅱ类医疗器械：6801基础外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品；6802显微外科手术器械，6803神经外科手术器械，6809泌尿肛肠外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6812妇产科用手术器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），6841医用化验和基础设备器具，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具；Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械,6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品。票据式经营过氧化氢、过氧乙酸、高锰酸钾、甲苯、丙酮、硫酸、盐酸、酒精；销售第三类易制毒化学品：甲苯、丙酮、高锰酸钾、硫酸、盐酸。收购中药材，中药材种植，中药材种苗繁殖；销售化学试剂、化工原料、日化用品（不含危险化学品）；陆路货运代理；货物进出口、技术进出口；批发预包装食品、保健食品。普通货运（按许可证核定期限从事经营）；医药技术咨询服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
（七）四川天圣药业有限公司
公司名称：四川天圣药业有限公司
注册资本：2,700万元
成立日期：2006-11-14
注册地址：邻水县鼎屏镇（工业集中发展区内）
经营范围：药用空心胶囊研发、生产、销售；药用包装材料研发、生产、销售；高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发及应用；包装装璜印刷品印刷（凭许可证核定的范围和期限经营）；制药机械生产、销售；制药生产线工程非标设计、制造安装；物流管理；餐饮、住宿；批发、零售：预包装食品（凭许可证核定的范围和期限经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，加上本次的担保金额49,210万元，公司及其控股子公司累计对外担保总额为84,380万元，占2016年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例45.39%。
公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司及控股子公司均无其他对外担保事项。
四、关联担保授权情况
公司于2017年2月15日召开的2016年年度股东大会授权关联方为公司及子公司提供资产抵押、质押或信用担保额度为7亿元。本次关联方公司太能寰宇投资管理（北京）有限公司，关联方公司重庆速动商贸有限公司，实际控制人刘群先生为公司提供的担保，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。
五、董事会意见
公司董事会认为本次被担保对象系公司本身，有关对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且子公司为公司提供担保均是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司第四届董事会第六次会议同意公司、子公司以及关联方为公司及子公司向相关合作银行申请授信提供担保，向相关合作银行申请授信71,710万元。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2017年9月25日
证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-029
天圣制药集团股份有限公司
关于与泸州市人民政府签订制药
与物流项目投资合同书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与泸州市人民政府于2017年9月26日签署《战略合作框架协议》、与泸县人民政府签署《天圣制药集团泸州制药与物流项目投资合同书》（以下合称“本协议”）。本次投资意向已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
本次签订协议的主体双方无关联关系，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、协议主要内容
公司与泸州市人民政府以泸州国家高新区医药产业园为承载平台，在药品生产制造、医药物流分销、创新平台搭建、人才信息交流等方面开展合作。
1、项目名称：天圣制药集团泸州制药与物流项目
2、项目选址：泸州高新区医药产业园区内
3、项目实施主体：本协议签订后30日内，乙方须在泸县县本级注册具有独立法人资质的公司（企业名称初步确定为“四川泸州天圣制药有限公司”，实际名称以工商部门登记为准）负责本项目的具体实施，注册资本金不低于人民币5000万元。项目实施主体同样享有本合同约定的权利和应承担的义务。
4、项目投资总额：项目预计投资总额约5亿元，包括工程建设前期投入、基础设施建设费用、设备仪器购置费、土地使用权取得费用、项目生产经营费用、企业经营管理成本以及后续投入相关费用等。
5、项目建设内容：项目总用地面积约65亩，主要建设大容量、小容量注射剂生产线，口服固体制剂生产线，医药物流仓库，质检中心等。
6、项目建设期限：项目建设工期为22个月。自甲方交付乙方土地且乙方取得施工许可证之日起开始计算工期，16个月内完成主体工程建设，取得GMP认证证书后1个月内投产运营。此条中涉及的投产运营指除具备生产条件外，还包括完成相应产品的产品注册证、临床试验以及生产许可证的相关审批等。
7、项目效益：项目全部建成投产后，预计年可实现产值5亿元，税收3000万元，解决就业200人。
三、公司的权利与义务
（1）公司将技术先进、市场前景好的医药项目落户泸州市医药产业园，规划建设药品制造与物流基地，开展医药产品产销业务。
（2）公司适时在泸州市投资建设覆盖泸州、辐射西南的药品、医疗设备、医疗耗材等医用品配送中心。
（3）公司项目实施主体需按国家相关规定，依法申报纳税，公司项目建设及运营相关税费须在泸县县本级缴纳。
（4）公司项目建设必须严格按照国家和省、市、县发改、规划、国土、建设、消防、安全、环保等主管部门政策要求及技术规范组织设计、施工及运营，依法完成相关行政许可及报批手续。
（5）公司项目免缴厂房及办公用房的城市建设配套费。
四、泸州市人民政府的权利与义务
（1）政府对公司项目落地提供产业扶持和“一站式”服务。
（2）政府支持公司与辖区内现有药品生产企业合作，推动医药中间体、辅料等相关产业发展。
（3）政府鼓励辖区内医疗机构在同等条件、满足医疗需要情况下优先采购公司在辖区所生产的药品。
（4）政府为公司在市内创建科技平台、技术中心及开展产品研发等提供产业扶持和创新鼓励。
五、泸县人民政府的权利与义务
（1）政府为公司提供优质的发展环境，为项目提供“一站式”服务，保障公司项目建设顺利进行；并由泸州医药产业园区管理委员会协助公司办理项目立项、工商、税务、环保、消防、建设施工等方面行政审批手续。
（2）政府负责项目用地的征用、拆迁、平场、出让等工作，确保公司取得的土地无权属纠纷和拆迁遗留问题。
（3）政府负责将水、电、气、路、排污等基础设施配套到项目用地红线边界（电力专线除外），并负责协调项目建设所需的临时用水、用电等。
（4）政府支持并积极协助公司在政府所在地设立药品、耗材、设备等医用品配送中心。鼓励辖区内医疗机构在同等条件、合法合规情况下优先采购公司在辖区所生产的药品。
（5）政府协助公司项目申报高新技术企业和相关的国家、省级研发中心、工作站；协助公司争取国家、省、市、县发改、工信、科技、环保等相关研发、技改和产业扶持资金。政府按《泸州医药产业园区产业发展扶持办法》的规定对公司发展的医药产业予以扶持。
六、投资项目的目的
本协议双方以泸州国家高新区医药产业园为承载平台，在药品生产制造、医药物流分销、创新平台搭建、人才信息交流等方面开展合作。对拓展公司业务和市场占有率有积极作用。
七、项目投资可能存在的风险
本协议项目的投资额较大，投资回收周期较长。如因宏观经济下行、行业不景气、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。若项目经营不善，将给公司业绩带来一定影响。
八、本次项目投资对公司财务状况和经营成果的影响
本协议项目是围绕公司医药制造、流通主营业务开展，符合公司战略发展规划和经营发展需要，不会对公司日常经营和财务状况产生显著的影响，不存在损害股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司与泸州市人民政府签署的《战略合作框架协议》；
2、公司与泸县人民政府签署的《天圣制药集团泸州制药与物流项目投资合同书》。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2017年9月26日
