烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：600498证券简称：烽火通信公告编号：临2017-031
烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：67,974,349股
发行价格：26.51元/股
募集资金总额：1,801,999,991.99元
2、发行对象认购的数量和限售期
■
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2017 年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次非公开发行的67,974,349股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会核准结论和核准文号
2016年4月7日召开的烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“烽火通信”）第六届董事会第五次会议及2016年7月29日召开的2016年第一次临时股东大会决议审议通过公司本次非公开发行A股股票方案。
2017年6月6日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2017年6月16日召开的公司第六届董事会第九次临时会议及2017年7月21日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过将本次非公开发行相关决议有效期延长至2018年7月28日。
2017年8月17日，公司收到中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号），核准公司非公开发行不超过83,736,059股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。
（二）本次发行基本情况
烽火通信本次向7名特定对象发行67,974,349股股票的具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
2、发行数量：67,974,349股
3、发行对象：
■
4、发行价格：26.51元/股，发行价格不低于发行底价。
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即2016年4月9日），发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即22.20元/股。
2016年5月31日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度公司利润分配方案》，以2015年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本。公司2015年度利润分配方案已于2016年7月20日实施完毕。本次非公开发行股票发行价格由不低于22.20元/股调整为不低于21.86元/股。2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度公司利润分配方案》，以2016年度利润分配股权登记日股数为基数，每10股派发现金红利3.4元（含税）；不进行资本公积金转增股本，公司2016年度利润分配方案已于2017年7月21日实施完毕。本次非公开发行的股票由不低于21.86元/股调整为不低于21.52元/股。
5、发行方式：现金认购
6、锁定期安排：本次向烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）发行的股票限售期为36个月，向其他认购对象发行的股份限售期为12个月。
7、承销方式：代销
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为1,801,999,991.99元，扣除发行费用27,323,560.70 元，募集资金净额1,774,676,431.29元。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2017年9月14日,7名发行对象将认购资金1,801,999,991.99元全额汇入了主承销商国金证券的账户。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具的“川华信验（2017）74号”《验证报告》，截至2017年9月15日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,801,999,991.99元。
2017年9月15日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具的天职业字[2017]17032号《验资报告》，截至2017年9月15日止，烽火通信已收到扣除承销保荐费26,358,490.57元的募集资金1,775,641,501.42元，扣除其他相关发行费用965,070.13元后，实际募集资金净额1,774,676,431.29元，其中增加股本人民币67,974,349.00元，增加资本公积人民币1,706,702,082.29元。
本次发行新增股份已于2017年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司本次非公开发行股票的保荐人和主承销商国金证券认为：
“（1）烽火通信本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次非公开发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；
（3）上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，烽火通信遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合烽火通信及其全体股东的利益。”
2、本次非公开发行股票的律师北京国枫律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间优先”的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为26.51元/股，本次发行对象为以下7名的特定对象：
■
（二）发行对象基本情况
各发行对象基本情况如下：
1、北信瑞丰基金管理有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000万元
成立日期：2014年3月17日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
2、九泰基金管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人: 卢伟忠
注册资本：20,000万元
成立日期：2014年7月3日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
3、嘉实基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易实验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元
法定代表人:邓红国
注册资本：15,000万元
成立日期：1999年3月25日
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排。
4、信诚基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
注册资本：20,000万元
成立日期：2005年9月30日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
5、中信证券股份有限公司
主体类型：上市股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人:张佑君
注册资本：1,211,690.84万元
成立日期：1995年10月25日
经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
6、财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人:刘末
注册资本：20,000万元
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：与本公司无关联关系
业务联系：该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来亦没有交易安排
7、烽火科技集团有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：武汉市洪山区邮科院路88号
法定代表人:鲁国庆
注册资本：64,731.58万元
成立日期：2011年9月6日
经营范围：计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：系本公司的控股股东
业务联系：该发行对象最近一年与发行人的关联交易详见公司相关公告。
三、本次发行前后前10 名股东持股情况
（一）本次发行前前10 名股东持股情况
2017年8月31 日公司前10 名股东持股情况如下：
■
（二）本次发行后前10 名股东持股情况
截至2017年 9月25日，本次发行后公司前10名股东持股情况如下：
■
本次发行后公司控股股东烽火科技集团有限公司仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
■
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为1,774,676,431.29元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。本次发行对公司截至2017年6月30 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
■
（二）对业务结构的影响
烽火通信目前从事光通信设备制造，是国内光通信产业链最完整的公司之一，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品三大系列。本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有利于提高公司研发能力、优化现有产品结构，进一步巩固公司在光通信系统设备及光纤光缆制造领域的领先地位，提高资产质量，改善财务状况，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（三）对公司治理的影响
本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化。
六、本次发行相关机构情况
保荐人（主承销商）： 国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
保荐代表人：吴浩、谷建华
项目协办人：程宇
经办人员：杜广飞、杨铖、卢凌虚
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电 话：（021）68826021
传 真：（021）68826800
发行人律师：北京国枫律师事务所
负责人：张利国
经办律师：郭昕、聂学民
办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7楼
电 话：（010）88004488
传 真：（010）66090016
审计、验资机构：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
经办注册会计师：张嘉、刘运、高松林
办公地址：湖北省武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座3405室
电 话：（027）59353602
传 真：（027）59353613
七、备查文件
1、中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1287号）；
2、烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
3、国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
4、北京国枫律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书；
5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]17032号《验资报告》；
6、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
烽火通信科技股份有限公司董事会
2017年9月27日
