蓝帆医疗股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2017－055

蓝帆医疗股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）第四届董事会第五次会议于2017年9月22日以电话的方式发出通知，于2017年9月26日在公司第二会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司董事长刘文静女士主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月24日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年7月24日）起不超过6个月。

鉴于本次交易可能构成关联交易，董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生、王相武先生、吴强先生在可能的交易对方或交易对方的控股股东任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上述人员应当回避表决。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见2017年9月27日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

2、审议并通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年10月23日召开公司2017年第三次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详见《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

公司第四届董事会第五次会议决议。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十七日

证券代码：002382证券简称：蓝帆医疗公告编号：2017－056

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）因筹划资产收购事项，该事项预计达到提交股东大会审议的标准。为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌指引》”）的规定，经公司申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗；证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。公司分别于2017年7月24日、2017年7月29日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-040）。

根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月5日、2017年8月12日和2017年8月19日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-041）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046）。

因公司无法在停牌后一个月内复牌，经公司申请，公司股票自2017年8月24日（星期四）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。具体内容详见公司于2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日和2017年9月21日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-052）。

公司于2017年9月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年9月25日（星期一）开市起继续停牌，具体内容详见公司于2017年9月23日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-054）。

公司原计划于2017年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）的要求披露重大资产重组信息，但由于本次交易涉及的工作量较大，重组方案较为复杂，相关内容仍需交易各方进一步论证、协商、完善和确定，相关工作预计届时难以完成，公司预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。公司已于2017年9月26日召开第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，并将提请召开公司2017年第三次临时股东大会审议。公司将于2017年10月23日召开股东大会审议继续停牌事项，若股东大会审议通过上述继续停牌事项，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月24日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年7月24日）起不超过6个月。

一、本次重大资产重组基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为北京中信投资中心（有限合伙）旗下的医疗器械资产（以下简称“标的公司”）。由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定。

本次重大资产重组的交易对手为标的公司的全体或部分股东，除北京中信投资中心（有限合伙）之外，还可能包括公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）或其关联方，本次重大资产重组可能构成关联交易。

（二）交易方式

本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次交易不会导致公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次交易可能构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件（如需）。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

（三）与交易对方的沟通、协商情况

公司已经与主要交易对方就重组方案进行了初步磋商沟通并签署了《谅解备忘录》。该《谅解备忘录》仅为框架性协议。鉴于本次交易相关工作正在推进中，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。

公司将积极与相关方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。公司计划于本次重大资产重组停牌期届满三个月，即2017年10月24日之前，与主要交易对方签署方案较为确定的重组框架协议。

（四）本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市方达律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。目前，尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。

（五） 本次交易是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

根据目前的初步方案，本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部门、发改部门等相关监管部门。本次重大资产重组的方案确定后，本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、继续停牌期间工作安排

公司承诺争取在2018年1月24日（星期三）前披露符合《公开发行证券的公司信息内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订）要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重大资产重组的，如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、独立财务顾问专项意见

独立财务顾问认为：经核查，蓝帆医疗本次重大资产重组正在积极推进中，且为保护广大投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行了信息披露义务和必要的决策程序。但由于本次购买资产涉及的尽职调查工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善等原因，预计较难在停牌之日起3个月内披露重组预案（或报告书）。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护投资者利益，公司股票延期复牌具有合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司股票在累计停牌6个月内复牌并进一步披露重组事项具有可行性。

公司延期复牌的理由及时间具有合理性，申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所《停复牌指引》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进并协同相关各方积极推动本次重大资产重组的进程，在本次重大资产重组各项工作完成之后，于2018年1月24日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。

四、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十七日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－057

蓝帆医疗股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会

经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决定召开公司2017年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年10月23日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：2017年10月22日至2017年10月23日

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深交所互联网投票的具体时间为2017年10月22日15：00至2017年10月23日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决形式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年10月16日。

7、出席对象：

（1）截至2017年10月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东可亲自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

二、会议审议事项

议案：《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》

上述议案涉及关联交易，因此关联股东在股东大会上应当回避表决。

上述议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，有关内容请参见2017年9月27日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年10月23日13：00-13：50

2、登记地点：蓝帆医疗办公中心一楼大厅

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《回执》（附件），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362382”，投票简称为“蓝帆投票”。

2、提案设置及意见表决

（1）议案设置

■

（2）填报表决意见或选举票数

对于上述非累积投票议案，填报表决意见，1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权；

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月23日的交易时间，即9：30至11：30和13：00至15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年10月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

（一）会议联系人及联系方式：

联系人：韩邦友、赵敏

联系电话：0533-7871008

传 真：0533-7871055

电子邮箱：stock@bluesail.cn

通讯地址：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号

邮政编码：255400

（二）会议费用：出席会议人员的交通、食宿费用自理。

（三）若有其他事宜，另行通知。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、交易所要求的其他文件。

附件：《授权委托书》、《回执》

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十七日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人，出席蓝帆医疗股份有限公司2017年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截至2017年10月16日，我单位（个人）持有蓝帆医疗股份有限公司股票________ 股，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：请拟参加股东大会的股东于2017年10月21日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。