中国交通建设股份有限公司

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2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末，公司总资产分别为6,303.88亿元、7,310.51 亿元、8,014.63亿元和8,579.48亿元。总资产随着公司业务规模的增长而逐年上升。

公司流动资产构成主要为存货、应收账款、货币资金。2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末，流动资产占总资产的比例分别为56.25%、53.62%、54.54%和54.75%，占比相对较高。流动资产占比较高符合基建行业特性，主要原因是：

（1）随着“五商中交”战略部署的不断推进，公司基建建设业务规模增长较快，导致存货中已完工未结算款项随之增长，占比较高。

（2）根据基建行业的特点，公司通常采用分期收款等信用销售政策，促使应收账款占比较高。应收账款主要为应收取的基建建设及设计合同款、疏浚业务应收款项以及出售装备产品的应收款项。

（3）公司所属基建行业具备资金密集的特点，公司需保留有一定的资金以支付原材料成本、人员费、分包费等各项费用支出。此外，公司在经营中亦需保留有一定规模的货币资金以满足日常运营周转的需要，使得公司货币资金在资产当中占有一定的比重。但是相对于公司日益扩张的业务规模，公司的货币资金并不充足，仍需通过各种渠道，以满足业务发展的需要。

报告期内，公司非流动资产构成主要为无形资产、长期应收款和固定资产。主要原因如下：

（1）无形资产主要为特许经营权、土地使用权、软件、商标及专利权等，报告期内各期末，无形资产保持逐年增长，主要是由于公司业务扩张使新增BOT项目归集的特许经营权同步增长所致。

（2）长期应收款主要是投资类项目长期应收工程款、工程保证金和履约保证金等，报告期内公司投资类业务规模稳步增长，促使长期应收款相应增加。

（3）固定资产主要包括房屋及建筑物、船舶和机器设备等。报告期内，公司保持有一定规模的固定资产，以满足公司经营管理的需要，因而固定资产也占有一定的比例。

2、负债构成情况分析

单位：万元

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2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末，公司负债总额分别为4,981.91亿元、5,614.88亿元、6,145.06亿元和6,628.29亿元。随着公司业务规模的不断扩大，负债规模亦呈现增长趋势。

流动负债是公司负债的主要构成部分，2014年末、2015年末、2016年末及2017年上半年末，流动负债占总负债的比例分别为67.86%、66.18%、68.89%和69.21%。流动负债主要由应付账款、预收账款等组成。其中应付账款占比最高，主要是因主营业务而产生的应付材料款、分包商工程款、租赁费等。预收款项主要是业主预付的工程款，其增长主要是由于已结算未完工款项增加所致。

非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。公司为满足业务增长的资金需求，持续通过取得银行借款、发行中期票据、发行短期融资券实现债务融资。

3、偿债能力分析

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报告期内各期末，公司流动比率、速动比率保持在较为稳定的水平，短期偿债能力有较大保障。合并报表资产负债率呈现下降趋势，但总体仍保持较高水平。2014年度、2015年度和2016年度，经营活动产生的现金流量净额均为正，反映公司通过主业活动产生良好的现金流。2017年1-6月，经营活动产生的现金流量净额为-208,733.14万元，主要原因是受结算季节性影响所致。

4、营运能力分析

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注：2017年营运能力指标未进行年化。

报告期内，公司业务结构较为稳定，营业收入和资产规模稳步增长，各项营运能力指标保持在良好水平，反映公司具有较为稳健的经营效率。

5、盈利能力分析

单位：万元

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公司营业收入包括基建建设、基建设计和疏浚工程等核心业务。最近三年及一期内，公司营业收入保持稳健增长，主要原因包括：

（1）在全面推进“五商中交”的战略部署下，公司积极开拓市场，强化协同效应及提升业务附加值，不断提高基建建设业务的发展质量和发展水平，稳步推进业务增长方式的转变，促使基建建设业务订单持续增加、业务规模继续攀升，基建建设收入稳步增长；

（2）报告期内，公司充分发挥了基建设计业务的产业链龙头作用，不断丰富设计业务的内容和模式，以充分发挥设计在服务链中的增值效应，促使基建设计收入逐年增长；

（3）报告期内，公司积极拓展海外市场，全球市场布局和资源配置能力得到优化，国际化发展取得新进展，市场影响力和国际知名度均获得提升，公司来自海外地区的各项业务收入稳步增长。

公司营业成本主要包括原材料成本、工程分包费、人员费、租赁费、资产折旧与摊销费等。最近三年及一期内，公司营业成本与营业收入的增长情况较为匹配，营业成本上升较快，主要原因包括：

（1）随着公司经营管理水平的提高和新签合同额的增加，公司所承做的工程项目规模逐年增加，促使工程项目消耗的原材料成本增长较快；

（2）因业务规模持续扩大，公司应支付给分包商的工程分包费相应增长；

（3）随着全社会人工成本的上涨，以及因工程规模扩大带来的工程人员数量增加，共同导致公司支付的人工成本相应增长。

公司期间费用中，管理费用占比较高，主要包括人员费用、研究与开发费、差旅交通费、办公费、相关资产的折旧与摊销等。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，管理费用占同期营业收入的比例分别为4.91%、5.67%、6.43%、5.80%。公司建立了完善的内部管理制度，在业务规模不断扩大的同时，能够积极有效的控制各项管理费用的支出，管理费用占比保持在合理水平。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司合并报表口径下实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,388,749.89万元、1,569,628.46万元、1,674,307.42万元和753,827.80万元。最近三年及一期内，公司各项业务稳步发展，收入规模呈上升态势，成本费用得到有效控制，盈利水平稳健增长。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额为不超过200亿元（含200亿元），扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

五、公司利润分配政策及分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及《关于〈未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》，公司现行利润分配政策如下：

1、股东分红回报考虑因素及基本原则

公司着眼于长远和可持续发展，在符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配规定的前提下，综合考虑公司实际情况、发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求、融资计划等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

本股东分红回报的基本原则包括：

（1）公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（2）在保证公司业务正常经营和发展的前提下，坚持现金分红为主的原则。

另外，公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

2、2014-2016年股东分红回报规划

公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东特别是社会公众股东的意愿和要求，在保证公司业务正常经营和发展的前提下，除公司董事会确定的特殊情况外，坚持现金分红为主的原则。公司每年向普通股股东的现金分红不低于当期实现的可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。

3、股东分红回报决策机制

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过，且经独立董事发表审核意见后，方能提交股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），本公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司未来三年股东回报规划

《中国交通建设股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东回报规划》已经第三届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。根据本规划，公司未来的利润分配政策拟定如下：

1、 股利分配方式

公司采取现金或股票方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年向普通股股东以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供普通股股东分配利润的百分之十；采用股票股利进行利润分配的，应当充分考量具有公司成长性、每股净资产的摊薄、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等真实合理因素。

2、 利润分配期间间隔

公司每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

3、 现金分红的条件与比例

（1）公司综合考虑所处行业整体发展状况，以及在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：

a. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

b. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

c. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

a. 若公司盈利但董事会未提出现金股利分配预案，或分红不能达到前述比例的，董事会应向股东大会做特别说明，并在定期报告中说明不能现金分红的原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途；独立董事应对此发表独立意见，同时对前一年度未分红留存资金使用情况发表独立意见；独立董事的上述意见应进行披露。

b. 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

4、 发放股票股利的条件

经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以提出股票股利分配预案。

5、 公司利润分配应履行的决策程序

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会根据《公司章程》的规定、公司利润情况、资金需求情况拟定，经公司董事会审议通过，且经独立董事发表审核意见后，提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。

（2）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（3）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需要与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成利润分配预案，并由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对公司经营造成实质性不利影响、或者公司因经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事和相关中介机构（如有）应对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见,公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会审议利润分配政策尤其是现金分红政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策的情况及决策程序进行监督。

6、 股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（1）公司董事会每三年重新审议一次本规划，并根据法规或政策的变化对其进行及时修订，以确保规划的内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

（2）未来三年，如因外部经营环境或自身经营形势发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

（3）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会会议审议，独立董事应当对调整或变更股东回报规划的相关议案发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

7、 股利分配方案的实施

公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、向优先股股东支付约定的股息后税后可分配利润）为正值；

（2）公司现金流满足正常生产经营和长期发展。

出现下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：

（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；

（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；

（4）公司出现对外支付危机时；

（5）公司非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红；

（6）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（7）监管部门规定的其他情形。

（三）公司最近三年利润分配情况

1、利润分配情况：

2014年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计27.78亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

2015年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计30.79亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

2016年度利润分配方案：公司按持股比例向各股东派发现金股利合计31.45亿元（含税），此次利润分配方案已通过股东大会决议并派发完毕。

2、现金分红情况：

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

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特此公告。

中国交通建设股份有限公司董事会

2017年9月27日

证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2017-059

中国交通建设股份有限公司

关于选举职工代表监事公告

中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年9月25日，公司召开第一届职工代表大会第二十三次联席会议，会议选举姚彦敏先生为公司第四届监事会职工代表监事，与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成第四届监事会。

姚彦敏先生作为职工代表监事任期三年，自公司股东大会选举产生第四届股东代表监事之日起算。公司股东大会选举产生股东代表监事与姚彦敏先生共同组成第四届监事会之前，第三届监事会将继续履行职责。

姚彦敏的简历如下：

姚彦敏先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司第三届监事会职工代表监事，同时担任本公司党委工作部（企业文化部）部长兼机关工会主席。姚先生于1992年加入本公司，拥有丰富的管理经验，历任中国公路桥梁建设总公司总裁事务部处长、总经理助理、副总经理，中交集团办公厅副主任，本公司办公厅副主任。姚先生毕业于广州外国语学院及中国人民大学，分别获得英语学士学位及法学学士学位。

特此公告。

中国交通建设股份有限公司监事会

2017年9月27日