广州港股份有限公司关于第二届
董事会第十三次会议决议的公告

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-045

广州港股份有限公司关于第二届

董事会第十三次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》

及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2017年9月19日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。

（三）会议时间：2017年9月25日12:00

（四）会议召开方式：通讯方式

（五）本次会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：

（一）审议通过《关于广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》

董事会审议同意公司使用募集资金914.33万元置换已支付发行费用的自有资金914.33万元。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的公告》。

（二）审议通过《关于广州港股份有限公司向广州港集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》

董事会审议同意公司向控股股东广州港集团有限公司申请3亿元的委托贷款，利率3.6975%,期限一年，可申请提前还款，利随本清。

公司独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。

因本次交易属关联交易，关联董事陈洪先、蔡锦龙、陈万雄、张华、李益波回避表决。该议案具有有效表决权的票数为3票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司向广州港集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的公告》。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2017年 9月27日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-046

广州港股份有限公司关于第二届

监事会第六次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会召开情况

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。

（二）会议通知已于2017年9月19日以书面或电子邮件方式送交公司全体监事。

（三）会议时间：2017年9月25日16：00

会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室

会议召开方式：现场表决

（四）本次会议应出席会议监事4名，实际出席会议监事4名。

（五）会议由公司监事会主席杨秀微女士主持。

二、监事会会议审议情况

经出席会议监事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：

（一）审议通过《关于广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》

监事会认为，公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金914.33万元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于广州港股份有限公司向广州港集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》

监事会认为，公司向控股股东广州港集团有限公司申请3亿元的委托贷款暨关联交易事项，有利于公司经营发展，定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。监事会同意该关联交易事项。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

广州港股份有限公司监事会

2017年9月27日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-047

广州港股份有限公司关于使用募集

资金置换已支付发行费用自有资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

广州港股份有限公司（以下简称“公司”）此次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】313号文《关于核准广州股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，股份公司于2017年3月29日公开发行69,868万股人民币普通股股票，实际发行69,868万股，每股发行价格为人民币2.29元，募集资金总额为人民币159,997.72万元。

二、募集资金专户余额

2017年3月23日，中金公司将募集资金总额159,997.72万元扣除承销费用3,800万元后剩下余额156,197.72万元转入股份公司募集资金专户。

股份公司根据中金公司及立信事务所的审核意见，于2017年4月13日发出《广州港关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》，拟使用募集资金净额155,283.39万元置换预先投入募投项目自筹资金。股份公司2017年4月份实际使用募集资金155,280.05万元置换自筹资金预先投入部分，已通过公告尚未支付金额3.34万元，2017年6月末专户收到存款利息131.26万元，上述两笔合计134.6万元已安排用于支付南沙三期工程款。目前，募集资金专户余额914.33万元。

三、自有资金支付发行费用情况

股份公司发行费用总额为4,714.33万元（含税），其中承销及保荐费3,800万元（中金公司直接扣除)；发行手续费189.33万元、审计及验资费75万元、律师费235万元、信息披露费415万元，合计914.33万元用自有资金支付发行费用。

四、募集资金专户余额使用计划

募集资金专户余额914.33万元，根据招股说明书的披露、中金公司及立信事务所意见，公告后置换已支付发行费用的自有资金。

五、本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2017年9月25日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于广州港股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，同意公司使用募集资金914.33万元置换已支付发行费用的自有资金914.33万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《广州港股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。

本次使用募集资金置换已支付发行费用的自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

立信会计师事务所认为，公司管理层编制的《广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）的有关规定，在所有重大方面公允反映了募集资金中发行费用截止2017年8月22日先投入的情况。

（二）保荐机构核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对上述使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事宜进行了审慎核查，并发表 了《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金之专项核查意见》，认为：

1.公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定。

2.公司本次使用募集资金置换已支付发行费用自有资金，置换时间距离本次募集资金到账时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情况。

保荐机构同意上述广州港募集资金置换已支付发行费用自有资金的相关事项。

（三）独立董事意见

1.公司本次以募集资金置换支付发行费用自有资金是为了提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，有利于保护投资者合法权益，符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性。

2.公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。

3.公司本次以募集资金置换已支付发行费用自有资金，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定。

全体独立董事一致同意公司使用募集资金914.33万元置换已支付发行费用的自有资金914.33万元。

七、上网公告文件

1. 立信会计师事务所《广州港股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10691号）

2. 《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用自有资金之专项核查意见》

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2017 年9月27日

证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-048

广州港股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款既关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易系控股股东广州港集团有限公司（以下简称“广州港集团”）向公司提供委托贷款，利率为一年期基准贷款利率下浮15%（为3.6975%）。

●截止2017年6月30日，广州港集团向公司提供委托贷款余额为34，650万元。

一、 关联交易概述

（一） 关联交易内容

公司为置换利率较高的银行流动资金贷款及补充流动资金，降低财务费用及满足公司资金需求，向公司控股股东广州港集团申请委托贷款3亿元，期限为一年，利率为一年期基准贷款利率下浮15%（为3.6975%），可申请提前还款，利随本清。

广州港集团持有公司75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托贷款事项构成关联交易。

截止2017年6月30日，广州港集团向公司提供委托贷款余额为34,650万元。

二、 关联方介绍

公司名称：广州港集团有限公司

注册号：9144010119065475XA

住所：广州市越秀区沿江东路406号

法定代表人：陈洪先

注册资本：2,052,032,369.00元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：水上运输业

截止2016年12月31日，广州港集团总资产2,803,765.01万元，归属于母公司所有者权益合计为1,187,178.12万元，2016年营业总收入为853,603.73万元，净利润为123,667.28万元。（以上数据经审计。）

三、 关联交易标的基本情况

（一） 交易标的

本次关联交易的标的为公司向控股股东广州港集团申请委托贷款3亿元。

（二） 委托贷款的具体方案

公司为置换利率较高的银行流动资金贷款及补充流动资金，降低财务费用及满足公司资金需求，向公司控股股东广州港集团申请委托贷款3亿元，期限为一年，利率为一年期基准贷款利率下浮15%（为3.6975%），可申请提前还款，利随本清。

四、 该关联交易的目的以及对公司的影响

公司向控股股东广州港集团申请委托贷款3亿元，利率为一年期基准贷款利率下浮15%（为3.6975%）。公司以该笔资金置换利率较高的银行流动资金贷款，可以降低公司财务费用。

该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、 该关联交易应当履行的审议程序

（一） 董事会审议情况

2017年9月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事陈洪先、蔡锦龙、陈万雄、张华、李益波回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。

（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况

公司独立董事陈锦棋、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

1.本次董事会审议的公司向控股股东广州港集团有限公司申请委托贷款暨关联交易事项,我们事先已审议相关材料并同意提交董事会审议。公司申请该笔委托贷款，用于置换利率较高的银行流动资金贷款和补充流动资金，有利降低公司财务费用，促进公司经营发展，其交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向控股股东输送利益和损害公司及其他股东利益的情形。

2.公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意公司向控股股东广州港集团有限公司申请3亿元的委托贷款，利率3.6975%,期限一年，可申请提前还款，利随本清。

（三）监事会审查情况

2017年9月25日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于广州港股份有限公司向广州港集团有限公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。监事会认为，公司向控股股东广州港集团有限公司申请3亿元的委托贷款暨关联交易事项，有利于公司经营发展，定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。全体监事一致表决通过了此项议案。

六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

特此公告。

广州港股份有限公司董事会

2017年9月27日