常熟市汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的公告
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰公告编号:2017-059
常熟市汽车饰件股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2017年9月26日14:00在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于2017年9月19日以邮件、电话方式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员、监事列席了会议。会议由主持人罗小春先生宣读和介绍议案。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《常熟市汽车饰件股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票方式表决通过了所有议案。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司使用部分募集资金对芜湖市常春汽车内饰件有限公司增资的议案》
同意公司使用部分募集资金10,000万元对募投项目实施主体，即公司全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）进行增资，前述全部资金将用于增加芜湖常春注册资本，并进而用于募投项目“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”。本次增资后，芜湖常春注册资本由2,000万增至12,000万，公司仍持有其100%股权。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于使用部分募集资金对全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司增资的公告》（公告编号:2017-060）。
公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见；公司的保荐机构发表了同意的专项核查意见。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》
同意公司与天津常春华锐源科技有限公司、上海厚望投资管理有限公司，三方共同出资，在天津滨海新区投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），公司名称为“常源科技（天津）有限公司”（暂定名，以工商行政部门核准的名称为准）。
合资公司注册资本1860.00万元人民币，其中本公司投资967.20万元人民币，占合资公司总股本的52.00%；天津常春华锐源科技有限公司投资占合资公司总股本的43.00%；上海厚望投资管理有限公司投资占合资公司总股本的5.00%。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号:2017-061）。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请固定资产借款的议案》
同意公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（以下简称“天津常春”）向中国农业银行股份有限公司天津武清支行申请固定资产借款，借款金额为190,000,000（壹亿玖千万）元人民币，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。在公司提供给天津常春的不超过200,000,000（贰亿）元人民币的信用担保基础上，天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程追加抵押进行借款。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请固定资产借款的公告》（公告编号:2017-062）。
公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。
表决结果:9票赞成、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年 9月27日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰公告编号:2017-060
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于使用部分募集资金对全资子公司
芜湖市常春汽车内饰件有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分募集资金10,000万元人民币对全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）增资。
●该议案需提交公司股东大会审议。
一、使用募集资金对子公司增资情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2974号）核准，并经上海证券交易所同意，公司以首次公开发行方式发行了7,000万股人民币普通股股票（A股），发行价格为10.44元/股，共募集资金总额人民币73,080.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币66,730.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
根据公司2013年年度股东大会决议，公司募投项目年产70.5万套/件汽车内饰件项目由芜湖常春实施，计划使用募集资金金额为35,000.00万元。
为推进前述募投项目的建设和实施，公司拟使用募集资金10,000.00万元对芜湖常春增资，该笔资金将全部用于增加芜湖常春的注册资本。
本次增资资金已开设专户存储，后续公司及芜湖常春与专户开设银行中国农业银行股份有限公司常熟分行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，对本次增资资金进行监管。公司及子公司将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
本次增资后，芜湖常春的注册资本由2,000万元人民币增至12,000万元人民币，公司仍持有芜湖常春100%股权。
上述增资事项需提交公司股东大会审议。
二、增资标的基本情况
1、增资标的简介
增资标的名称：芜湖市常春汽车内饰件有限公司
统一社会信用代码：913402007330307929
注册资本：2000.00万元（本次增资前）
注册地址：芜湖经济技术开发区银湖北路12-10号
法定代表人：秦红卫
经营范围：汽车内饰件制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、增资标的最近一期的主要财务数据
截至2017年6月30日，芜湖常春的主要财务数据如下（未经审计）：
资产总额271,316,731.84元；
负债总额195,217,412.90元（其中流动负债总额188,069,366.71元）；
资产净额76,099,318.94元；
营业收入86,956,867.57元；
净利润12,314,657.71元。
3、股权关系
本公司持有芜湖市常春汽车内饰件有限公司100%股权。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资是基于公司首次公开发行股票完成后相关募投项目实际建设需要，募集资金的用途符合芜湖常春的主营业务发展方向，此次增资有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用部分募集资金对芜湖常春进行增资，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。
本次增资事项有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。
我们同意公司本次使用部分募集资金向芜湖市常春汽车内饰件有限公司进行增资事宜。
（二）监事会意见
通过对芜湖常春进行增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用部分募集资金对芜湖常春进行增资。
五、保荐机构的意见
保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，保荐机构对常熟汽饰使用募集资金向全资子公司芜湖常春增资事项无异议，上述增资事宜尚需经过公司股东大会审议批准。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年9月27日
证券代码：603035证券简称：常熟汽饰公告编号:2017-061
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：常源科技（天津）有限公司（暂定名，以工商行政部门核准的名称为准，以下简称“合资公司”。）
●本公司投资金额和比例：合资公司注册资本1860.00万元人民币，其中本公司以自有资金现金出资967.20万元人民币，占合资公司注册资本的52.00%。
●本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
为了促进公司的进一步发展，拓展进入机器人应用、自动化设计、注塑模具设计制造及相关产品加工领域，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）与天津常春华锐源科技有限公司（以下简称 “乙方”）、上海厚望投资管理有限公司（以下简称 “丙方”），三方共同出资，在天津市滨海新区设立一家有限责任公司，公司名称为“常源科技（天津）有限公司”（暂定名，以工商行政部门核准的名称为准）。
合资公司注册资本1860.00万元人民币，各方的出资额、出资比例、出资方式如下：
■
（二）董事会审议情况
2017年9月26日，本公司召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》。表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）本次对外投资事项不涉及对外担保，不属于关联交易和重大资产重组事项；根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、乙方：天津常春华锐源科技有限公司
住所：天津港保税区（空港）蔷薇路12号
法定代表人：邵月华
2、丙方：上海厚望投资管理有限公司
住所：上海漕河泾开发区新经济园(民益路201号A区)
法定代表人： 陈月英
上述合作方与本公司均不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
投资设立的公司名称：常源科技（天津）有限公司（暂定名，以工商行政部门核准的名称为准。）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邵月华
注册资本：1860.00万元人民币
经营范围：工业机器人研发和应用；自动化机械产品、模具的设计；模具、仪器设备的制造、维修；机械设备、化工产品（危险化学品除外）、五金制品、机械产品、塑料制品、计算机及相关部件、钢材、金属材料的批发兼零售；塑料制品的生产；计算机及相关部件的研发、生产；自有设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(注:上述信息以工商行政管理部门最终核定登记内容为准。)
四、对外投资事项对上市公司的影响
本次对外投资新设立的合资公司与上市公司不存在同业竞争关系，新设立的合资公司将纳入上市公司的财务合并报表。
五、对外投资的风险及防范
合资公司未来可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，对此，公司将采取积极的发展规划和经营策略，密切关注行业发展动态，积极防范及化解各类风险，以获得良好的投资回报。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年9月27日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰公告编号:2017-062
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司
向银行申请固定资产借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司因项目建设的资金需求，向银行申请固定资产借款190,000,000元人民币（壹亿玖仟万元整）。
●该议案尚需提交公司股东大会审议。
一、概述
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（下称“天津常春”）因项目建设的资金需求，在公司对天津常春提供不超过200,000,000元人民币的信用担保基础上，天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程追加抵押，向银行申请固定资产借款190,000,000元人民币。
二、履行的内部决策程序
1、公司于2017年1月23日第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为天津常春汽车零部件有限公司提供信用担保的议案》，该议案已经2017年3月1日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。对于上述担保事项，详见公司于2017年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《常熟汽饰关于拟为天津常春汽车零部件有限公司提供信用担保的公告》（公告编号：2017-008）。
2、公司于2017年9月26日召开的第二届董事会第十一次会议上审议通过了《关于公司全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请固定资产借款的议案》，表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、固定资产借款申请方的基本情况
1、基本信息：
名称：天津常春汽车零部件有限公司
注册地点: 天津市武清区汽车产业园云景道1号汽车大厦920-11（集中办公区）
法定代表人: 张斌
经营范围: 汽车零配件、塑料制品、模具制造、开发、设计、加工、销售，道路普通货物运输，货物及技术进出口，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司股权关系：
本公司100%控股北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）,北京常春100%控股天津常春。
四、固定资产借款具体情况
鉴于天津常春年产160万件汽车零部件项目建设的资金需求，在公司对天津常春提供不超过200,000,000元人民币的信用担保基础上，天津常春以其拥有的位于天津市武清区汽车产业园云景道南侧82344.5平方米土地使用权（不动产权证书号:津2016武清区不动产权第1032537号）、在建工程追加抵押，向中国农业银行股份有限公司天津武清支行申请固定资产借款190,000,000元人民币，借款期限、利率等以实际与银行最终签订的合同为准。
五、董事会意见
同意公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（以下简称“天津常春”）向中国农业银行股份有限公司天津武清支行申请固定资产借款，借款金额为190,000,000（壹亿玖千万）元人民币，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。在公司提供给天津常春的不超过200,000,000（贰亿）元人民币的信用担保基础上，天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程追加抵押进行借款。
六、独立董事意见
经公司董事会综合评估天津常春年产160万件汽车零部件项目的综合盈利能力，并对其经营管理情况及偿付能力等进行了核查，公司全体独立董事一致发表如下独立意见：
经审查,我们认为公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（以称“天津常春”）向银行申请固定资产借款事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,旨在满足融资需求,是正常的生产经营需要,有利于公司持续、稳定、健康地发展,符合公司及全体股东的整体利益,符合相关法律法规，其决策程序合法、有效。天津常春的生产经营正常，不能偿还借款可能性小，风险可控。我们同意在公司对天津常春提供不超过200,000,000元人民币的信用担保基础上，天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程追加抵押，向银行申请固定资产借款事项。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2017 年9月27日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰公告编号:2017-063
常熟市汽车饰件股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2017年9月26日下午15:00在公司5楼会议室以现场结合通讯方式召开。公司已于 2017年9月19日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席汤文华先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了全部议案。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司使用部分募集资金对芜湖市常春汽车内饰件有限公司增资的议案》
通过对芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）进行增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用部分募集资金10,000万元对募投项目实施主体，即公司全资子公司芜湖常春进行增资，前述全部资金将用于增加芜湖常春注册资本，并进而用于募投项目“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”。本次增资后，芜湖常春注册资本由2,000万元增至12,000万元，公司仍持有其100%股权。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于使用部分募集资金对全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司增资的公告》（公告编号：2017-060）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》
同意公司与天津常春华锐源科技有限公司、上海厚望投资管理有限公司，三方共同出资，在天津滨海新区投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），公司名称为“常源科技（天津）有限公司”（暂定名，以工商行政部门核准的名称为准）。
合资公司注册资本1860.00万元人民币，其中本公司投资967.20万元人民币，占合资公司总股本的52.00%；天津常春华锐源科技有限公司投资占合资公司总股本的43.00%；上海厚望投资管理有限公司投资占合资公司总股本的5.00%。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-061）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请固定资产借款的议案》
同意公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（以下简称“天津常春”）向中国农业银行股份有限公司天津武清支行申请固定资产借款，借款金额为190,000,000（壹亿玖千万）元人民币，相关签约银行的授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的合同为准。在公司提供给天津常春的不超过200,000,000（贰亿）元人民币的信用担保基础上，天津常春以其拥有的土地使用权、在建工程追加抵押进行借款。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《常熟汽饰关于全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司向银行申请固定资产借款的公告》（公告编号：2017-062）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司监事会
2017 年 9月27日
