湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-80号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2017年9月26日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2017年9月19日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

公司全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)因业务发展的需要，拟向中国银行股份有限公司钦州分行申请人民币5,000万元的综合授信额度。公司董事会同意广西国创申请该笔综合授信额度，总额为人民币5,000万元，并为其提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

本议案的具体内容详见2017年9月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关规定，公司分 别与渤海银行股份有限公司武汉分行、兴业银行洪山支行及独立财务顾问中德证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。

本议案的具体内容详见2017年9月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

本议案的具体内容详见详见2017年9月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第五届董事会第二十六次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年九月二十六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-81号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第二十一次会议的会议通知于2017年9月19日以传真和电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2017年9月26日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会召集人邱萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

公司监事会审议了公司为全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)提供担保的议案。广西国创因业务发展的需要，拟向中国银行股份有限公司钦州分行申请人民币5,000万元的综合授信额度。

公司监事会同意广西国创申请该笔综合授信额度，总额为人民币5,000万元，并由公司为其提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

具体内容详见2017年9月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

三、备查文件

第五届监事会第二十一次会议决议

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一七年九月二十六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-82号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

湖北国创高新材料股份有限公司(以下简称“国创高新”或“公司”)拟为全资子公司广西国创道路材料有限公司(以下简称“广西国创”)向中国银行股份有限公司钦州分行（以下简称“中国银行钦州分行”）申请人民币5,000万元的综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为2年。

以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

上述担保事项已经公司2017年9月26日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过。该次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本次担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

公司名称：广西国创道路材料有限公司

1、基本情况：

成立日期：2005年10月8日

法定代表人：高涛

注册资本：11,000万元人民币

注册地址：钦州港勒沟作业区

经营范围：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

2、广西国创道路材料有限公司为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

3、截止2016年12月31日，该公司财务指标如下：

单位：元

■

三、对外担保的主要内容

1、广西国创拟向中国银行钦州分行申请5,000万元的综合授信。本公司为该事项提供期限2年的连带责任保证担保。

担保方：国创高新

被担保方：广西国创道路材料有限公司

债权人：中国银行钦州分行

保证方式：连带责任保证担保

2、以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

经公司董事会认真审议，此次担保事项是为了满足全资子公司正常生产经营的需要，有利于全资子公司筹措资金，推进经营业务的开展，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司为全资子公司广西国创的授信申请提供担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为50,300万元人民币（含本次担保），占公司2016年度经审计净资产的比例为56.16%。公司的对外担保为对全资子公司、控股子公司提供的担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-83号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）于2017年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核 发的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171 号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,817,140,000元。公司本次非公开发行股份人民币普通股（A股）226,012,433股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格8.04元，共计募集货币资金人民币1,817,140,000元，扣除各项发行费用24,000,000元，募集资金净额为1,793,140,000元。以上募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具了《验资报告》（众环验字[2017]010128号），确认募集资金到账。

二、募集资金专户开设及监管协议签署情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司制定的募集资金管理制度，公司（以下简称“甲方”）分别与渤海银行股份有限公司武汉分行、兴业银行洪山支行（以下简称“乙方”）及独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。相关户开立及存储情况如下（截止2017年9月25日）：

■

若甲方以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据监管要求对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人管仁昊、李金龙可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的，甲方及乙方应及时以传真方式通知丙方，乙方同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户，或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

三、备查文件

《募集资金三方监管协议》

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年九月二十六日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-84号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于召开2017年第四次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议决定于2017年10月12日召开公司2017年第四次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，根据相关规定，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会。经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2017年10月12日（星期四）14:30

网络投票日期和时间：2017年10月11日—2017年10月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月12日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月11日15:00至2017年10月12日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：

本次股东大会的股权登记日为2017年10月9日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司第五届董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：湖北省武汉市东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公楼二楼四号会议室。

二、会议审议事项

审议《关于为全资子公司提供担保的议案》。

本议案须由股东大会以特别决议通过，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2017年9月27日刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、现场会议登记办法

1、登记时间：2017年10月10日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00 ）

2、登记地点：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创高科实业集团办公楼五楼董事会工作部。

邮编：430223

电话：027-87617347-6600

传真：027-87617400

3、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和证券账户卡进行登记；

（3）路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2017年10月10日下午17:00前送达或传真至公司）。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：周琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：湖北省武汉市东湖开发区武大园三路八号国创高科实业集团办公楼五楼董事会工作部

6、邮编：430223

七、备查文件

公司第五届董事会第二十六次会议决议。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一七年九月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362377”，投票简称为“国创投票”。

2、填报表决意见或选举票数

上述议案为非累积投票议案，股东可对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年10月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2017年第四次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

■

■

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。