上海电气集团股份有限公司
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-061
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
董事会四届五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月28日召开了公司董事会四届五十三次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事7人，实际参加通讯表决董事会的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：
一、关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的议案
同意根据本次交易实际资产交割情况, 对原《发行股份购买资产协议》及其补充协议进行调整并签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》, 具体如下:
根据沪(2017)嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》, 本次交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此, 双方同意由上海电气（集团）总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币301,377.60元。
本议案涉及关联交易, 关联董事郑建华、李健劲均回避表决。
表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
二、关于公司发起设立医疗器械并购基金的议案
1、同意公司发起设立医疗器械并购基金：公司出资2亿元人民币作为劣后级合伙人（LP）发起设立浙江联创永钧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商注册登记为准）。
2、同意公司出资设立浙江联创永钧医疗器械产业投资管理公司（暂定名，以最终工商注册登记为准，以下简称“浙江永钧管理”），作为浙江联创永钧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人（GP）。
浙江永钧管理注册资本1000万元，其中：上海联创永钧股权投资管理有限公司出资450万元，占45%股权；公司出资400万元，占40%股权;公司委派的核心团队出资100万元持有10%的股权, 占10%股权;上海联创永钧股权投资管理有限公司委派的核心团队出资50万元，占5%的股权。
3、同意授权公司管理层审批上述医疗器械并购基金的设立及后续运营工作，包括以下内容：
（1）对最终相关投资协议的审批（浙江永钧管理的合资协议和章程、浙江联创永钧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议等文件）
（2）对浙江永钧管理中公司委派的核心团队的具体人员、出资比例等进行决策。
表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。
特此公告
上海电气集团股份有限公司董事会
二Ｏ一七年九月二十八日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-062
公司债代码：122224 公司债简称：12电气02
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于拟出资设立医疗器械并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：浙江联创永钧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“医疗基金”）
（2）投资金额：拟出资2.04亿元人民币
（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组
（4）本次对外投资已经公司第四届董事会五十三次会议审议通过
（5）特别风险提示：医疗基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立风险。合伙企业设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。医疗基金在投资过程中存在投资失败及基金亏损的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推进上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在医疗器械行业的战略布局，同时借助专业管理机构寻找、储备和培养优质项目资源，公司拟以自有资金2亿元与其他投资人共同发起设立浙江联创永钧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（医疗基金名称以工商行政管理部门核准的名称为准）。医疗基金规模预计16亿元（具体规模以实际成立的总规模为准），医疗基金形式为有限合伙企业。同时，公司拟与上海联创永钧股权投资管理有限公司（以下简称“上海联创永钧”）共同出资设立浙江联创永钧医疗器械产业投资管理公司（暂定名，以最终工商注册登记为准，以下简称“投资管理公司”），投资管理公司注册资本1000万元，其中：上海联创永钧股权投资管理有限公司出资450万元，占45%股权；公司出资400万元，占40%股权; 公司委派的核心团队出资100万元持有10%的股权, 占10%股权;上海联创永钧股权投资管理有限公司委派的核心团队出资50万元，占5%的股权。投资管理公司将作为医疗基金的普通合伙人。
（二）董事会审议情况
2017年9月28日，公司召开第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司发起设立医疗器械并购基金的议案》。
（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）基本情况
企业名称：上海联创永钧股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000055922176R
成立时间：2012年11月5日
注册资本：10000万人民币
法定代表人：韩宇泽
企业地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼159室
经营范围：股权投资管理。
（二）基金业协会备案
上海联创永钧于2015年1月28日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1007092。
（三）上海联创永钧与公司的关联关系
上海联创永钧与公司无任何关联关系。
（四）其他合伙人
合伙企业的其他有限合伙人尚未确定，公司将根据后续实际情况披露进展公告。
（五）关联关系及其他利益关系说明
上述合作对象与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，为公司的非关联法人，无增持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司亦不存在相关利益安排。
三、拟设立医疗基金的基本情况
（一）医疗基金名称
浙江联创永钧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
（二）医疗基金存续期
医疗基金期限为“3+2年”，即3年投资期，2年退出期；特殊情况下如需展期，经基金全体合伙人协商同意，可再展期2年。
（三）医疗基金出资人结构
医疗基金的出资人分为普通合伙人、优先级有限合伙人、普通级有限合伙人和劣后级有限合伙人。
（四）医疗基金规模、出资结构及出资进度
投资管理公司作为医疗基金的普通合伙人，出资额为人民币1000万元。公司作为劣后级有限合伙人，出资额为人民币2亿元。上海联创永钧负责完成基金优先级有限合伙人、普通级有限合伙人的募集工作，实际出资比例在各方一致同意后可在最终合伙协议中进行调整。医疗基金设立时，各出资方根据约定的出资比例进行实缴出资。医疗基金的出资进度根据拟投项目投资进度而定。
（五）医疗基金投向
医疗基金主要投向为医疗设备、器械，包括但不限于体外诊断、放射医疗、医疗影像、超声设备、医疗机器人、内镜微创器械、康复医疗、家用医疗设备等。
（六）医疗基金的管理和决策机制
医疗基金的经营管理和日常运营拟由投资管理公司和上海联创永钧共同负责。
医疗基金下设投资决策委员会，负责标的项目的投资、管理和退出等重大事项的决策。投资决策委员会原则上由5名委员组成，投票结果4票及以上赞成票即可通过决议。其中，上海联创永钧推荐3名委员，公司推荐2名委员，具体组成及投票规则由合伙协议约定。
（七）医疗基金相关费用及收益分配
医疗基金每年向优先级有限合伙人进行预分配。项目实现退出后，就该项目退出所得资金扣除相应成本费用后，在各合伙人之间按如下比例及顺序进行分配：向所有合伙人分配，直至该等分配额达到所有合伙人实缴出资总额；向所有合伙人分配直至该等分配额达到所有合伙人实缴出资总额的优先收益；以上分配之后的余额，按约定比例在普通合伙人和有限合伙人之间进行分配。
优先级有限合伙人与劣后级有限合伙人的本金及相关收益由普通合伙人进行分配调整，具体分配方案以最终签署的合伙协议为准。
（八）医疗基金的退出机制
医疗基金所投项目主要采取以下几种方式退出：（1）并购退出方式：医疗基金可以通过第三方并购的方式实现项目退出。在交易要素公允且符合法律规定的前提下，公司或其指定的关联方对医疗基金所投项目在同等条件下享有优先收购权，收购价格以符合资格的资产评估机构出具的评估报告为依据；（2）IPO退出方式：当医疗基金所投项目首次公开发行股票且限售期已届满后，医疗基金可以通过在二级市场减持或大宗交易的方式退出；（3）其他退出情形，以最终签署的合伙协议及协议各方之另行约定为准。
上述内容为拟设立医疗基金的基本情况，若与设立医疗基金之合伙协议相关条款不一致，公司将待合伙协议签署后及时披露有关变动情况。
四、合伙协议的主要内容
鉴于其他合伙人与合伙协议尚未完全确定，相关合作方尚未签署合伙协议，公司将按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》、《公司章程》等法律法规的要求及时披露投资事项进展情况。
五、风险提示
医疗基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，医疗基金的设立尚待有关部门审批；医疗基金存在未能按计划设立风险。医疗基金设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，医疗基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。此外，医疗基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。
公司将及时根据本项目发起设立的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十八日
