广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于2017年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成的公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-072

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于2017年度限制性股票激励计划授予结果暨授予登记完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票登记日：2017年9月26日

●限制性股票登记数量：392万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则及《广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会实施并完成了限制性股票的授予登记工作，具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

2017年3月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于〈广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核查。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由280万股调整为392万股。其中首次授予数量调整为357万股，预留部分数量调整为35万股。本次会议确定以2017年8月18日为授予日，首次授予价格为人民币7.36元/股，预留部分授予价格为人民币6.37元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

本次激励计划实际授予情况如下：

（一）授予日：2017年8月18日。

（二）授予人数：首次授予限制性股票激励对象13名，预留部分限制性股票授予激励对象5人。

（三）授予价格：首次授予限制性股票的授予价格7.36元/股；预留部分授予价格为6.37元/股。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

（五）激励对象名单及授予情况：

1. 本次限制性股票首次授予对象共13人，首次授予数量357万股，具体数量分配情况如下：

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2. 本次限制性股票预留部分授予对象共5人，授予数量35万股，具体数量分配情况如下：

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注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数

注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

公司本次完成登记的激励对象名单及获授的限制性股票数量与第二届董事会第十九次会议审议通过的完全一致。

二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

（一）有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的限售期和解除限售安排

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（三）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3. 公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为核算依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

4. 个人层面绩效考核

（1）激励对象当年度有效工作时间不低于公司规定的80%，个人当年度解除限售的限制性股票按下述条款（2）执行；若低于公司规定的80%，则当年度解除限售的限制性股票不得解除限售，按授予价格回购注销。

（2）薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。

三、限制性股票认购资金的验资情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月19日出具了《广州天创时尚鞋业股份有限公司2016年年度权益分派资本公积金转增股本情况及2017年限制性股票激励计划募集股款实收情况验资报告》（普华永道中天验字（2017）第879号），审验了公司截至2017年9月18日止新增注册资本及实收资本（股本）情况，认为：截至2017年9月18日止，公司从激励对象收到本次募集股款人民币28,504,700元，其中：新增股本人民币3,920,000元，增加资本公积人民币24,584,700元。所有募集股款资金均以人民币现金形式投入。

公司本次增资前的注册资本为人民币392,000,000元，实收资本(股本)为人民币392,000,000元。截至2017年9月18日止，变更后的累计注册资本为人民币395,920,000元，累计实收资本（股本）为人民币395,920,000元。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计3,920,000股，于2017年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。我司于2017年9月27日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、授予前后对公司控股股东的影响

公司本次股权激励计划所涉预留部分限制性股票授予完成后，公司总股本由392,000,000股增加至395,920,000股，导致公司大股东和实际控制人持股比例发生变化。本次授予前，公司第一大股东高创有限公司直接持有公司24.18%的股份，公司实际控制人梁耀华先生通过公司第一大股东高创有限公司间接持有公司18.86%的股份；本次授予完成后，公司第一大股东高创有限公司直接持有公司23.94%的股份，梁耀华先生间接持有公司18.67%的股份。

本次授予前，公司第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）直接持有公司22.66%的股份，公司实际控制人李林先生通过公司第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）间接持有公司18.86%的股份；本次授予完成后，广州第二大股东广州番禺禾天投资咨询合伙企业（普通合伙）直接持有公司22.44%的股份，李林先生间接持有公司18.67%的股份。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

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七、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年8月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，预计未来首次授予的限制性股票激励成本为838.08万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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预计未来预留部分授予的限制性股票激励成本为86.78万元，则2017年—2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

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本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年9月29日