广东生益科技股份有限公司
关于参与认购万容科技定向增发暨关联交易的公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2017—042
广东生益科技股份有限公司
关于参与认购万容科技定向增发暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）以支付现金方式参与认购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）非公开发行股份1,000万股，每股人民币 5.34 元。
公司于2016年10月12日披露了《关于与湖南万容科技股份有限公司签订战略框架协议的公告》，拟与万容科技及第三方开展危险废弃物处置等环保项目的合作，包括但不限于入股万容科技，成为万容科技的战略投资者，具体投资金额与比例另行协商。截至2017年8月31日，生益资本持有万容科技1,035.75万股，占万容科技总股本9.76%。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，万容科技构成公司关联方，本次交易为关联交易。
本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
本次关联交易金额或与同一关联方累计的交易金额均未达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，不需提交公司股东大会审议通过。
本次参与认购万容科技定向增发股份的关联交易需经全国股转系统备案，如万容科技本次发行的相关备案申请在报送全国股转系统后3个月内未能通过全国股转系统备案，则此次认购协议解除。
一、关联交易概述
2017年9月25日，生益资本与万容科技签署了《湖南万容科技股份有限公司股份认购协议》。生益资本以支付现金方式参与认购万容科技非公开发行股份1,000万股，每股人民币 5.34 元。
公司刘述峰董事是万容科技的董事，根据上海证券交易所相关规定，万容科技为公司的关联方，上述对外投资事项构成关联交易，且达到披露标准。本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次关联交易经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
截至2017年8月31日，生益资本持有万容科技1,035.75万股，占万容科技总股本9.76%。若本次认购万容科技非公开发行股份的关联交易备案完成，生益资本共持有万容科技2,035.75万股，关联交易金额达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，不需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司刘述峰董事是万容科技的董事，根据上海证券交易所相关规定，万容科技为公司的关联方，该次对外投资事项构成关联交易，且达到披露标准。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：湖南万容科技股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：长沙经济技术开发区盼盼路11号
主要办公地点：长沙经济技术开发区盼盼路11号
法定代表人：明果英
注册资本：10,608万人民币
经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；机械设备租赁；机械技术推广服务；环保技术推广服务；节能技术推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务；市政公用工程施工；工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：湖南万容包装有限公司（控股股东）
实际控制人：明果英
2、万容科技从2015年在股转公司挂牌，主要业务发展状况如下：
单位：元
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新业务开拓情况（城乡生活垃圾资源化利用业务） 面临史上最严环保法出台和住建部等十部门联合推进农村垃圾治理的历史机遇，万容科技提前布局，研发了中小城镇固体废物综合处理和资源化利用系统解决方案，填补了市场空白，预计上述市场在未来1-3年将迎来爆发式增长。目前万容科技正式中标特许经营项目2个，已签订18份框架协议，在谈项目32个，为万容科技2017年业绩持续增长提供了有力支撑。
3、万容科技最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
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注：非经常性损益后的净利润为负数的原因是营业外收入中含有政府补助，其中有854.82万元为土地补偿款，原计入“递延收益”，转让土地使用权后把“递延收益”转入“营业外收入”。
4、万容科技预计最近一个会计年度不存在业绩下滑甚至亏损的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易是公司全资子公司生益资本参与认购万容科技非公开发行股份1,000万股，每股人民币 5.34 元，认购股份金额为人民币5,340万元。
2、上述股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、湖南万容科技股份有限公司主要股东及各自持股比例：
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4、万容科技最近12个月进行资本公积转股本，即增加注册资本：
根据2017年4月11日湖南万容科技股份有限公司召开的第二届董事会第二十七次会议、2017年4月12日在全国中小企业股权转让系统发布的《湖南万容科技股份有限公司关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2017-023），以总股本70,720,000股为基数，以资本公积向股权登记日在册的全体股东每10股转增5股，转增股本35,360,000股（股票面值为每股1元）。2017年5月5日万容科技召开了2016年年度股东大会，会议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并于2017年5月8日在全国中小企业股权转让系统发布《湖南万容科技股份有限公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-032），同时于2017年5月23日在全国中小企业股权转让系统发布《湖南万容科技股份有限公司2016年年权益分派实施公告》（公告编号：2017-051）和修改后的章程规定，增加注册资本人民币35,360,000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2017年6月20日，变更后注册资本为人民币106,080,000.00元。
5、湖南万容科技股份有限公司在全国中小企业股权转让系统发布《湖南万容科技股份有限公司股票发行认购公告》（公告编号：2017-076），现有股东湖南万容包装有限公司、湖南金科投资担保有限公司、湖南绿金时代股权投资管理合伙企业（有限合伙）、明果英、周军、罗萍、张金波、阳红签署了《放弃优先认购权声明书》，自愿放弃本次股票发行的股份优先认购权，放弃优先认购权的股东所持股份共61,207,000 股，占总股本的比例为 57.70%。
6、湖南万容科技股份有限公司2016年年度财务审计报告信息：
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四、关联交易主要内容和履约安排
（一）2017年9月25日，公司全资子公司生益资本与万容科技签署了《湖南万容科技股份有限公司股份认购协议》，主要内容包括：
1、协议方
甲方：湖南万容科技股份有限公司
乙方：东莞生益资本投资有限公司
2、定向发行
甲方本次增发股份不超过4,600万股，增发股份类型为人民币普通股，认购价格为每股5.34元人民币。乙方同意以现金认购方式认购本次增发的1,000万股股份，认购股份金额为人民币5,340万元。
3、协议各方权利与义务
乙方认购增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成股份登记后，正式成为甲方股东，乙方依据其拥有的甲方股份比例，享有股东权利，承担股东义务。
本次增发完成后，甲方所有滚存未分配利润全部由本次增发完成后的新老股东共同按照股份比例享有。
甲方在收到乙方支付的认购股份款项后应及时办理或协助办理本次增发所需的审批、备案、工商登记及中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续，乙方应予以配合。
4、违约责任
本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，则被视为违约。
5、协议生效
本协议经双方签署后生效。
若本次发行的相关备案申请在报送全国股转系统后3个月内未能通过全国股转系统备案，甲方、乙方有权解除本协议，甲方向乙方退还已缴款项及银行同期贷款利息。
（二）截至公告披露日，公司已向万容科技支付认购定向增发股份的款项。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易，公司将与万容科技发挥各自行业与资源优势，探讨危废领域业务及相关领域环保项目业务的合作与融合，促进公司、环境与社会的可持续发展。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与认购万容科技定向增发的议案》，同意公司全资子公司生益资本参与认购万容科技的非公开发行股份1,000万股，每股人民币 5.34 元。公司独立董事均同意本次关联交易，关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，曾瑜董事、谢景云董事表决反对。
公司独立董事对上述关联事项予以事前认可并发表独立意见认为：公司将与万容科技发挥各自行业与资源优势，探讨危废领域业务及相关领域环保项目业务的合作与融合，促进公司、环境与社会的可持续发展，没有损害中小股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不存在任何重大风险，不会对公司的独立性带来影响。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2017年9月29日
