中远海运发展股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-061

中远海运发展股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第五届董事会第三十三次会议的通知和材料于2017年9月21日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年9月28日以书面通表决方式召开。参加会议的董事10名，有效表决票为10票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过《中远海运发展关于2017年投资及处置调整计划的议案》

董事会一致审议通过并批准中远海运发展股份有限公司关于2017年投资及处置调整计划。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《关于中远海运租赁有限公司发行ABN的议案》

公司董事会同意中远海运租赁有限公司通过向中国银行间市场交易商协会申请注册资产支持票据进行融资，发行规模不超过298,534.00万元人民币，其中优先级资产支持票据和次级资产支持票据分别为23.95亿人民币及5.9亿元人民币，占发行规模的比例分别为80.23%和19.77%。本次发行详情请参加同日披露的《中远海运发展股份有限公司关于全资子公司发行资产支持票据的公告》（临2017-062）。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

3、审议通过《关于中海集团投资有限公司向上海银行申请流动资金贷款议案》

公司董事会同意中海集团投资有限公司向上海银行虹口支行借款申请20亿元人民币用于补充流动资金。

表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。

三、报备文件

第五届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2017年9月28日

证券简称：中远海发 证券代码：601866 编号：临2017-062

中远海运发展股份有限公司

关于全资子公司发行资产

支持票据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、 中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）下属全资子公司中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）拟通过向中国银行间市场交易商协会申请注册资产支持票据进行融资。本次拟发行的资产支持票据以中远海运租赁为设立信托而根据《信托合同》信托予华能贵诚信托有限公司（以下简称“受托人”或“信托公司”）的、其依据与各承租人分别签订的《融资租赁合同》对承租人享有的债权及担保权益为基础资产，发行规模不超过298,534.00万元人民币。

2、 本次资产支持票据的实施不构成关联交易，不构成重大资产重组。

3、 本次发行资产支持票据尚需取得银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》后方可实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持票据发行后续事宜。

4、 本次资产支持票据的实施无需股东大会审议通过。

一、 本次资产支持票据项目概述

中远海发下属全资子公司中远海运租赁为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化公司债务结构，降低资金成本，经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行资产支持票据，发行规模不超过298,534.00万元人民币。

本次资产支持票据的实施不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1. 企业名称：华能贵诚信托有限公司

2. 注册地址：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号

3. 成立日期：2002年09月29日

4. 注册资本：420000.000000万人民币

5. 企业性质：有限责任公司

6. 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(（一）资金信托； （二）动产信托； （三）不动产信托； （四）有价证券信托； （五）其他财产或财产权信托； （六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务； （七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务； （八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务； （九）办理居间、咨询、资信调查等业务； （十）代保管及保管箱业务； （十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。)

7. 法定代表人：田军

8. 与本公司关联关系说明：本公司与受托人不存在关联关系。

三、交易主要内容

1. 发起机构：中远海运租赁有限公司。

2. 基础资产：中远海运租赁为设立财产信托而根据《信托合同》信托予信托公司的、其依据与各承租人分别签订的《融资租赁合同》对承租人享有的债权及担保权益。

3. 发行结构：分为优先级、次级，优先级产品为评级AAA。

4. 发行规模： 不超过298,534.00万元人民币，其中优先级资产支持票据和次级资产支持票据分别为23.95亿人民币及5.9亿元人民币，占发行规模的比例分别为80.23%和19.77%。

5. 发行期限：不超过4年。

6. 发行利率：本次发行利率按照市场情况确定。

7. 募集资金用途：拟用于中远海运租赁业务发展及归还到期借款。

8. 发行对象：优先级资产支持票据面向合格投资者发行，次级资产支持票据由中远海运租赁认购。

其中优先级资产支持票据的利率类型为固定利率，按季还本付息。另次级资产支持票据由中远海运租赁认购，次级资产支持票据不分配期间收益。

9. 决议有效期：本次发行资产支持票据事宜经公司董事会审议通过后，相关决议在本次发行资产支持票据的注册及存续有效期内持续有效。

10. 增信方式：

（1）中远海运租赁对项目提供差额支付承诺；

中远海运租赁对信托资金不足以支付相应的税收、信托费用及优先级资产支持票据的各期预期收益和未偿本金余额的差额部分承担补足义务。

（2）中远海运租赁对底层违约资产进行回购；

在信托期限内，一旦出现违约资产，则中远海运租赁应按照《信托合同》的约定向赎回当期全部的违约资产。

（3）中远海发对资产支持票据计划提供一般流动性支持。

一般流动性支持仅限于缓解流动性压力，中远海发已提供的流动性支持之后会从信托计划中列支进行归还。

四、 本次资产支持票据授权事宜

公司董事会授权公司管理层全权办理本次资产支持票据发行如下具体事宜：

1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及董事会决议，制定和实施本次资产支持票据发行的具体方案。

2. 如国家、监管部门对于资产支持票据发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次资产支持票据发行方案进行相应调整。

3. 聘请本次资产支持票据发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、发行载体管理机构/受托机构、审计机构、律师事务所及托管银行等。

4. 签署与本次资产支持票据发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等。

5. 办理本次资产支持票据发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次资产支持票据发行所必需的手续和工作。

五、 对上市公司的影响

本次发行资产支持票据有利于开拓公司融资渠道，盘活中远海运租赁存量融资租赁资产， 提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。

六、 本次资产支持票据发行履行的公司内部审批程序

本次资产支持票据的发行已经公司第五届董事会第三十三次会议审批通过，尚需报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次资产支持票据的发行情况。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2017年9月28日

股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：2017-063

中远海运发展股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1． 被担保人名称：中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）。

2． 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：中远海运发展股份有限公司（以下简称 “本公司”、“公司”）本次为中远海运租赁向中国农业银行闵行支行（以下简称“农行闵行支行”）申请7.8亿元人民币借款提供担保。截止本日，本公司对中远海运租赁的担保余额为22.93亿元人民币。

3． 本次是否有反担保：无。

4． 逾期对外担保情况：无。

一、担保情况概述

中远海运租赁拟向农行闵行支行申请7.8亿元人民币三年期借款，本公司为该融资提供担保。

经公司2016年年度股东大会批准，自2017年7月1日起一年内，本公司可为中远海运租赁提供最高担保余额不超过110亿元人民币的担保，包括存在以下情形：

（1）中远海运租赁资产负债率超过 70%；

（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10%。

（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

按照2016年年度股东大会决议和公司《董事会授权规则》，本公司董事长批准了本次担保。

二、被担保人基本情况

被担保人:

1.名称：中远海运租赁有限公司

2.与本公司的关系：本公司全资子公司

3.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路450号3E室

4.主要负责人：陈易明

5.注册资本：25亿元人民币

6.经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

7.财务状况：

截止2016年12月31日(经审计)，该公司资产总额为 166.19亿元人民币,净资产28.49亿元人民币，流动负债总额80.24亿元人民币，负债总额为137.70亿元人民币，银行贷款总额121.22亿元人民币，资产负债率为82.86%；2016年营业收入为8.89亿元人民币，净利润为3.24亿元人民币。

截至2017年6月30日（未经审计），该公司资产总额为199.57亿元人民币，净资产31.18亿元人民币，流动负债总额92.79亿元人民币，负债总额为168.39亿元人民币，银行贷款总额140.25亿元人民币，资产负债率为84.38%；2017年1-6月份营业收入为7.09亿元人民币，净利润为2.69亿元人民币。

三、担保协议的主要内容

中远海运租赁因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向农行闵行支行借款三年期7.8亿元人民币，本公司拟为中远海运租赁向农行闵行支行融资项目提供担保，担保方式为连带责任保证。

四、本次担保对公司的影响

上述7.8亿元人民币的借款可以为中远海运租赁及时补充营运资金，保证其平稳发展。该项担保在本公司2016年年度股东大会授权的担保额度内，并且中远海运租赁资信状况以及后续发展情况良好，且属于本公司100%全资子公司，该项担保不会损害公司及股东利益。

五、本公司累计对外担保情况

截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额19.3亿美元和52.65亿人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为14.44%，净资产比例约为122.33%。

本公司累计对控股子公司担保余额18.85亿美元和22.93亿人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为11.82%，净资产比例约为100.16%，逾期担保数量为零。

六、上网公告附件

被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

七、备查文件

董事长审批文件。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2017年9月28日

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号： 2017-064

中远海运发展股份有限公司关于延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年9月12日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171433号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《中远海运发展股份有限公司上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

公司收到反馈意见后，会同相关中介机构就反馈意见中提出的相关问题进行了讨论和研究，并着手准备反馈意见的回复。因本次回复工作所涉部分事项尚需履行必要程序，公司预计无法在中国证监会下发反馈意见之日起的30天内提交反馈意见的书面回复。

鉴于上述原因，为认真做好针对反馈意见的回复工作，根据反馈意见的相关要求，公司向中国证监会提交了《中远海运发展股份有限公司关于对非公开发行A股股票申请文件反馈意见延期提交回复的申请》，申请延期至2017年11月11日前提交相关书面回复。待相关书面回复材料准备齐全后，公司将及时向中国证监会报送回复材料。

公司本次非公开发行A股股份事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司

2017年9月28日