宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对新日恒力有关子公司
博雅干细胞申请仲裁事项的
问询函》的回复公告
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-076
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
《关于对新日恒力有关子公司
博雅干细胞申请仲裁事项的
问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）于2017年9月18日晚收到上海证券交易所（以下简称：上交所）《关于对新日恒力有关子公司博雅干细胞申请仲裁事项的问询函》（上证公函【2017】2201号）。公司按要求积极组织相关部门及人员对《问询函》中所涉及的问题进行了逐项核实并回复，现将内容公告如下：
一、上述借款、利息的形成和双方借款纠纷发生的情况，以及相关信息披露情况。
回复：公司于2016年10月10日与博雅干细胞签署了《借款协议》，协议约定借款总额为8000万元，期限为自发生日起不超过一年，借款期限内，如有资金需要可随时通知借款方于5个工作日内归还本金和利息，利息为本金×5.0025%×（借款期限/365）。该笔借款分别于2016年10月10日、2016年10月14日到账，截至本回复日借款本金及利息尚未归还。
上述借款资金原系博雅干细胞闲置理财资金，公司于2016年8月30日第七届董事会第二次会议审议并公告了《控股子公司博雅干细胞科技有限公司委托理财的议案》，同意博雅干细胞使用闲置自有资金4000万元购买中国建设银行“乾元添利（按日）开发式资产组合理财产品”及2016年度使用额度不超过人民币1.5亿元的闲置自有资金进行委托理财，该理财产品为非保本浮动收益型。截至2016年9月30日，博雅干细胞累计委托理财余额1.3亿元，且博雅干细胞届时既无投资计划，也无补充运营资金的需求。鉴于上述，为了充分利用闲置资金，公司向博雅干细胞借款8000万元。2017年3月27日许晓椿先生曾要求公司提前归还该笔借款，但未提交资金使用计划，此时博雅干细胞仍有委托理财余额5800万元。博雅干细胞此时也无补充营运资金的需求，因此，公司未提前偿还该笔未到期的借款及利息。
公司持有博雅干细胞80%的股权，博雅干细胞是公司的控股子公司，纳入报表合并范围。该笔借款包含在母公司资产负债表——其他应付款项目中，2016年末母公司其他应付款余额411,102,632.56元（含上述8000万元借款）、2017年6月末母公司其他应付款余额461,382,829.22元（含上述8000万元借款）。
2017年9月8日， 博雅干细胞向上海仲裁委员会提出仲裁申请，要求公司偿还借款 8000 万元及相应利息。公司收到上海仲裁委员会下发的《仲裁通知书》后于2017年9月16日将上述仲裁事项进行了公告。
二、博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体。
回复：根据公司收到的《仲裁申请书》，本次仲裁事项申请人为博雅干细胞，并加盖了博雅干细胞的公章。
《博雅干细胞公司章程》第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和单笔投资金额大于公司净资产10%的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）决定单项金额达到公司净资产10%以下的对外投资、收购、出售资产、担保（包括保证、资产抵押、质押）等事项。
根据上述规定，诉讼仲裁事项不属于必须经博雅干细胞董事会、股东会审议通过才能实施的事项，应属于管理层决策事项。
公司已于2017年9月21日致函博雅干细胞及总经理许晓椿，要求管理层说明“博雅干细胞申请仲裁事项所履行的决策程序及决策主体”的相关情况。同时，公司总经理陈瑞先生及独立财务顾问相关人员于2017年9月22日到达博雅干细胞现场，对博雅干细胞申请仲裁事项约谈博雅干细胞相关人员。经核查，博雅干细胞公司公章由李诣书和一名工作人员共同管理，许晓椿电话安排该工作人员在《仲裁申请书》上加盖公司章。
关于博雅干细胞要求公司偿还借款纠纷一事，许晓椿曾征求过博雅干细胞所有董事的意见，所有董事表示可以通过司法程序解决。但就本次博雅干细胞要求提前归还公司借款申请仲裁一事未征求相关董事意见，也未提交董事会审议。
三、公司于2015年以现金方式收购博雅干细胞80%的股权，博雅干细胞成为公司的控股子公司。请公司补充披露在收购完成后对博雅干细胞实施了哪些整合措施，是否实现了对收购标的的控制，并核实目前是否已对博雅干细胞失去了控制。
回复：收购完成后公司对博雅干细胞实施了以下整合措施：
1、公司于2015年以现金方式收购博雅干细胞80%的股权，于2015年12月17日完成了工商变更。
2、修订博雅干细胞公司章程。修改后的博雅干细胞公司章程约定“公司董事会5人，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐3人，许晓椿推荐1人，无锡新融合投资有限公司（有限合伙）推荐1人，并经股东会选举产生”；“公司不设监事会，设监事1名，由宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司推荐并由股东会选取产生，监事对股东会负责”；“股东会作出普通决议须经代表全部表决权的二分之一以上股东同意通过；股东会会议作出特别决议须经代表全部表决权的三分之二以上股东同意通过。”；“董事会有二分之一以上董事出席方为有效。董事会决议二分之一以上的董事同意方可通过，除非本章程另有规定。”
3、2015年12月13日博雅干细胞2015年临时股东会审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》、《关于选举公司监事的议案》，公司完成了对博雅干细胞章程的修改及董事的选派。根据公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》第七条约定，“承诺期内，双方应维持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务及会计政策的稳定，不与现状发生重大变更。”鉴于上述，公司未对博雅干细胞管理层人员进行调整。
4、公司根据内控基本规范等相关制度要求各控股子公司根据《内控管理制度汇编》（上、下册）、《内部控制手册》及《内部控制评价管理制度》的要求完善部分内控制度并进行内部控制自我评价，博雅干细胞2016年按照执行。
鉴于上述，公司认为收购完成后公司通过上述措施实现了对博雅干细胞的控制。
截至本回复日，公司持有博雅干细胞80%股权，并向博雅干细胞选派了3名董事。公司行使股东权利及通过选派的董事行使相关权利不存在法律障碍，公司未对博雅干细胞失去控制。为进一步加强对博雅干细胞的控制，2017年9月27日博雅干细胞第三届董事会第十次会议，审议更换董事长、法定代表人的议案，该议案已经董事会审议通过，选举董事陈瑞先生为博雅干细胞新任董事长、法定代表人。公司依法行使股东及董事相关权利，履行股东及董事相关义务，继续加强对博雅干细胞的控制，积极维护公司权益。
四、请公司重大资产重组财务顾问核实重组完成后，博雅干细胞是否仍受其原大股东及实际控制人许晓椿控制，公司对置入的资产是否真正完成了整合，并发表明确意见。
公司重大资产重组财务顾问意见：经核查，重组完成后，新日恒力根据重组时的相关协议及实际需求对收购后的置入资产完成了必要的整合；新日恒力通过股东会、董事会及修改后的博雅干细胞公司章程对博雅干细胞实现了控制，博雅干细胞未受其原大股东及实际控制人许晓椿控制。本财务顾问已提请上市公司采取措施加强其对博雅干细胞的控制。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一七年九月三十日
证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2017-077
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第九次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售暨关联交易事项。
一、交易对方
本次交易的交易对方为公司控股股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）的全资子公司宁夏中能恒力钢丝绳有限公司（以下简称：中能恒力）。
二、交易标的
本次交易的标的资产为公司拥有的金属制品业务相关的资产和负债，具体包括两部分：1、公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及宁夏恒力煤业有限公司（以下简称：煤业公司）100%股权和石嘴山市星威福利有限公司（以下简称：星威福利）100%股权；2、宁夏新日恒力国际贸易有限公司（以下简称：国贸公司）母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及石嘴山市荣贸金属物资回收有限公司（以下简称：荣贸公司）100%股权及16家销售子公司100%股权。
三、定价依据及交易价格
本次交易以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第YCV1069D001号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组拟出售与金属制品业务相关的资产及负债项目资产评估报告》，截至2016年12月31日公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及煤业公司100%股权和星威福利100%股权的净资产评估价值为人民币79,105.09万元。根据中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（2017）第YCV1069D002号”《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产重组拟出售宁夏新日恒力国际贸易有限公司与金属制品业务相关的资产及负债项目资产评估报告》，截至2016年12月31日国贸公司母公司与金属制品业务相关的资产和负债，以及荣贸公司100%股权及16家销售子公司100%股权的净资产评估价值为人民币21,826.84万元。参考上述评估值结果，双方商定本次交易价格为100,931.93万元。
四、支付方式及支付安排
本次交易的交易对方中能恒力以现金方式支付本次交易的价款。根据《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏新日恒力国际贸易有限公司与宁夏中能恒力钢丝绳有限公司之重大资产出售协议》（以下简称：《资产出售协议》），交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起15日内向出售方指定账户支付标的对价的40%，即40,372.772万元，其中向公司支付人民币31,642.036万元，向国贸公司支付人民币8,730.736万元。交易对方于公司股东大会同意本次交易之日起60日内向出售方指定账户支付标的对价的60%，即60,559.158万元。其中向公司支付人民币47,463.054万元，向国贸公司支付人民币13,096.104万元。
五、重大资产重组进展情况
2017年8月14日中能恒力向公司支付人民币31,642.036万元，向国贸公司支付人民币8,730.736万元；2017年9月29日中能恒力向公司支付人民币47,463.054万元，向国贸公司支付人民币13,096.104万元。至此，中能恒力已支付全部转让价款人民币100,931.93万元。公司将根据《资产出售协议》约定，尽快实施完成本次重大资产重组工作。
特此公告。
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二O一七年九月三十日
