健康元药业集团股份有限公司
六届董事会三十九次会议决议公告
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2017-101
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
六届董事会三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）六届董事会三十九次会议于2017年9月25日以电子邮件并电话确认的形式发出会议通知，并于2017年10月9日（星期一）以通讯表决形式召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员、总经理清楚本次会议议案并无任何异议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司对其提供反担保的议案》
同意本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）为满足其控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）经营业务的资金需求，为丽珠单抗在浙商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司珠海分行分别申请最高不超过人民币三亿元整（共计人民币六亿元）或等值外币的授信融资提供连带责任担保。
鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%，本公司所占丽珠单抗股权比例为49%，同意本公司为丽珠集团在前述担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件，本公司承担连带责任，详见《健康元药业集团股份有限公司关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司对其提供反担保的公告》（临2017-102）。
本公司独立董事对上述担保事宜发表了同意的独立意见函。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一七年十月十一日
股票代码：600380 股票名称：健康元公告编号：临2017-102
债券代码：122096 债券简称：11 健康元
健康元药业集团股份有限公司
关于控股子公司丽珠集团为其控股
子公司丽珠单抗提供融资担保
及公司为其提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）
●本次担保金额及已实际为被担保方担保情况：
本公司控股子公司丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）拟为丽珠单抗向浙商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司珠海分行分别申请最高不超过人民币三亿元整（共计人民币六亿元）或等值外币的授信融资提供连带责任担保。
截至本公告日，丽珠集团为丽珠单抗提供的担保余额为216.93万元。
●本次反担保的情况：鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例51%，本公司所占丽珠单抗股权比例49%，本公司拟承诺为丽珠集团对丽珠单抗担保责任范围内提供49%的反担保，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。
●对外担保逾期的累计金额： 截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况。
一、担保情况概述
1、2017年9月28日，丽珠集团第九届董事会第四次会议审议并通过《关于公司为控股子公司丽珠单抗提供融资担保的议案》（表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票），同意丽珠集团为丽珠单抗向浙商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司珠海分行申请最高不超过人民币共计六亿元整或等值外币的授信融资提供连带责任担保，详情如下：
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鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例为51%，本公司所占丽珠单抗股权比例为49%，本公司拟为丽珠集团在前述担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。
2、2017年10月9日，本公司召开六届董事会三十九次会议，审议并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的议案》：同意丽珠集团为丽珠单抗向浙商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司珠海分行分别申请最高不超过人民币三亿元整（共计人民币六亿元）或等值外币的授信融资提供连带责任担保，并同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件，本公司承担连带责任。
本次担保金额单笔为人民币30,000万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益5.57%；同时经审查丽珠单抗最近一年及一期的财务报告，其资产负债率均未逾70%，因此本次担保事项无需提交本公司股东大会审议。
二、担保人及被担保人基本情况
1、担保人
名称：丽珠医药集团股份有限公司
注册地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币553,231,369元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：生产和销售自产的中西原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、医疗器械、卫生材料、保健品、药用化妆品、中西成药、生化试剂，兼营化工、食品、信息业务，医药原料药、医疗诊断设备及试剂；药物新产品的研究和开发，技术成果转让；管理服务；医疗诊断设备的租赁；本企业自产产品及相关技术的进出口业务；批发中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）、生化药品。（涉及配额许可证、国家有专项规定的商品应按有关规定办理；需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。
最近一年及一期财务报表：
单位：人民币元
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2、被担保人
名称：珠海市丽珠单抗生物技术有限公司
注册地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼
法定代表人：朱保国
注册资本：人民币53,333万
企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资）
经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发
最近一年及一期财务报表：
单位：人民币元
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3、三方股权关系：
三、担保协议的主要内容
丽珠集团尚未就本次担保与浙商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司珠海分行签订正式担保协议。
鉴于丽珠集团所占丽珠单抗股权比例51%，本公司所占丽珠单抗股权比例49%，为充分保证丽珠集团公司及股东利益，本公司已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团对丽珠单抗担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。
四、董事会及独立董事意见
1、董事会意见
本公司2017年10月9日召开六届董事会三十九次会议审计并通过《关于控股子公司丽珠集团为其控股子公司丽珠单抗提供融资担保及公司为其提供反担保的议案》，同意控股子公司丽珠集团为满足丽珠单抗经营业务需要为丽珠单抗向浙商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司珠海分行分别申请最高不超过人民币三亿元整（共计人民币六亿元）或等值外币的授信融资提供连带责任担保，并同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件，本公司承担连带责任。
2、独立董事意见
本公司独立董事认为：丽珠单抗因业务发展需要，由丽珠集团为其授信融资并提供全额担保，本公司在丽珠集团担保责任范围内提供49%的连带保证责任，我们一致认为：本次担保不影响公司的持续经营能力，担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》有关规定，未有损害公司其他中小股东利益，有效地保证了公司股东的合法权益。同意丽珠集团为丽珠单抗向浙商银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司珠海分行分别申请最高不超过人民币三亿元整（共计人民币六亿元）或等值外币的授信融资提供连带责任担保，并同意本公司为丽珠集团在担保责任范围内提供49%的反担保责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。同时同意本公司董事会授权法人或其授权人就此反担保责任签署相关文件，本公司承担连带责任。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本公司担保余额合计为人民币27,184.48万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益5.05%：其中对控股子公司担保余额为人民币9,184.48万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的1.71%；对外担保余额合计为人民币18,000万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的3.34%。
截至本公告日，本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况。
六、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司六届董事会三十九次会议决议；
2、独立董事独立意见函；
3、本公司为控股子公司丽珠集团提供连带保证责任担保的反担保承诺函。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇一七年十月十一日
