拓维信息系统股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的
公告

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-051

拓维信息系统股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计507,920股，占回购前公司总股本的0.0457%，其中，首次授予限制性股票251,920股、回购价格4.835元/股，预留授予限制性股票256,000股、回购价格11.520元/股。

2、本次回购注销涉及16名激励对象，其中8名为首次授予限制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2014年7月18日；8名为预留授予限制性股票激励对象，回购注销的限制性股票授予日为2015年7月16日。

3、截至2017年10月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年08月02日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计507,920股进行回购注销。截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。

6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

7、公司于 2015年7月28日分别召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予限制性股票第一次解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的相关规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予限制性股票合计 29.72 万股进行回购注销，回购价格为9.75元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就。同意为符合条件的 55 名激励对象办理139.104万股限制性股票的解锁。

8、2015 年8月5日，公司为符合条件的 55 名激励对象办理了139.104万股限制性股票的解锁，并发布了《关于首次授予限制性股票第一次解锁上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年8月10日。

9、2015 年8月27日，公司完成了预留限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由26名调整为25名，实际授予的限制性股票由61.39万股调整为55.89万股。预留限制性股票的上市日为 2015年8月28日，公司的总股本由442,710,765股变更为443,269,665股。

10、2015年12月31日，公司完成了对已经离职以及个人绩效未完全达标的5名激励对象已获授但尚未解锁的首次授予的29.72万股限制性股票股进行回购注销。

11、2016 年3月29日，公司实施了 2015 年年度权益分派方案，以2015年12月31日末公司总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股。公司于2014年07月18日向激励对象首次授予的尚未解锁限制性股票数量由4,413,560股相应增加至8,827,120股；公司于2015年07月16日向激励对象预留授予的限制性股票数量由 558,900 股相应增加至 1,117,800 股。

12、公司于 2016年7月26日分别召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第二个解锁期和预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票331,708股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票100,000股，回购价格为11.540元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第二个解锁期及预留授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的56名首次授予激励对象和23名预留授予激励对象办理 4,516,312股限制性股票的解锁，本次解锁的首次授予及预留授予限制性股票上市流通日分别为2016年8月10日及2016年8月29日。2016年10月18日，公司完成了对上述已离职及个人绩效未完全达标激励对象已获授但尚未解锁的431,708股限制性股票的回购注销。

13、公司于 2017年1月23日分别召开了第六届董事会第九次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已离职8名激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票回购注销，其中首次授予限制性股票267,600股、回购价格为4.855元/股，预留授予的限制性股票66,000股，回购价格为11.540元/股。2017年3月31日，公司完成了对上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的333,600股限制性股票股的回购注销。

14、公司于 2017年8月2日分别召开了第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第三个解锁期和预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根据激励计划的规定，拟对已经离职以及个人绩效未完全达标的激励对象的已获授但尚未解锁的507,920股限制性股票回购注销，其中首次授予的限制性股票251,920股、回购价格为4.835元/股，预留授予的限制性股票256,000股，回购价格为11.520元/股；除上述回购情形外，激励对象所持首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就。同意为符合条件的51名首次授予激励对象和10名预留授予激励对象办理 4,155,380股限制性股票的解锁，本次解锁的首次授予和预留授予限制性股票上市流通日为2017年8月28日。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、回购注销数量

公司《激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购并注销。《公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定：若解锁期内公司业绩考核达到解锁条件，激励对象个人解锁比例为其个人考核结果对应的解锁比例，该比例与100%之差的部分，即激励对象个人未解锁的部分，由公司回购注销。

根据公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会决定对已离职的首次授予限制性股票激励对象杨栋、李名飞以及预留授予限制性股票激励对象张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票366,960 股进行回购注销，对2016年度个人业绩考核结果未达到100%解锁比例的首次授予限制性股票激励对象胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、谢翔已获授但尚未解锁的未达标部分限制性股票140,960股进行回购注销，累计回购注销限制性股票507,920股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,111,149,436股变更为1,110,641,516 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。

2、回购注销价格

根据公司《激励计划》第十六节“回购注销的原则” 的相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

公司董事会分别于2014年7月18日2015年7月16日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为9.8元/股，预留授予限制性股票授予价格为23.12元/股。2015年5月，公司实施2014年度权益分派方案，以公司2015年2月28日总股本 442,710,765 股为基数，向全体股东每 10 股派0.5元人民币现金；2016年3月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司2016年12月31日总股本 557,277,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增股份 10 股；2017年6月，公司实施2016年度权益分派方案，以公司2017年3月31日总股本1,111,149,436股为基数，向全体股东每 10 股派0.2元人民币现金。根据上述公式，公司首次授予限制性股票本次回购价格调整为4.835元/股，公司预留授予限制性股票本次回购价格调整为11.520元/股。

3、验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年09月25日出具了致同验字(2017)第110ZC0317号验资报告，对公司截至2017年09月19日止减少注册资本及实收资本情况发表审验意见如下：

贵公司原注册资本为人民币1,111,149,436.00元，实收资本（股本）为人民币1,111,149,436.00元，根据贵公司2014年第二次临时股东大会决议的授权，第六届董事会第十三次会议决议：杨栋、李名飞、张乐、杨丽娜、汪琼、刘真、李立宏、孔令华、黄浩、王昭、胡晓棣、郑年斌、肖峰、李勇、李东秀、谢翔（以下简称杨栋等十六人）激励对象因离职、2016年度个人绩效考核结果未达到100%解锁比例等原因，不能完全满足限制性股票解锁条件，贵公司决定对杨栋等十六人授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，申请减少注册资本人民币507,920.00元，变更后的注册资本为人民币1,110,641,516.00元。经我们审验，截至2017年9月19日止，贵公司已减少股本人民币507,920.00元。

同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币1,111,149,436.00元，实收资本（股本）人民币1,111,149,436.00元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年3月23日出具致同验字（2017）第110ZC0120号验资报告。截至2017年9月19日止，变更后的注册资本人民币1,110,641,516.00元、实收资本（股本）人民币1,110,641,516.00元。

三、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表

■

四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量及回购所用资金均较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017年10月11日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2017-052

拓维信息系统股份有限公司

关于控股股东一致行动人减持公司

股份的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月 10 日收到公司持股5%以上股东宋鹰先生及股东周玉英女士出具的《关于公司股份减持计划的告知函》，宋鹰先生及周玉英女士系公司控股股东的一致行动人，现将有关情况公告如下：

一、股东基本情况

截止 2017年10月10日，公司拟减持股东持股情况如下：

■

二、本次减持计划的主要内容

1、减持原因：个人资金安排需求；

2、股份来源：公司首次公开发行股票前已发行的股份；

3、减持数量及比例：宋鹰先生及周玉英女士拟减持公司股份数量合计不超过22,212,830股，即不超过公司总股本的2%（若计划减持期间有送股、配股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）；

4、减持方式：集中竞价交易方式，且宋鹰先生及周玉英女士在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的数量合计不超过公司总股本的1%；

5、减持期间：自公告之日起十五个交易日后六个月内；

6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

三、股东所作承诺及履行情况

1、公司首次公开发行股票前持有股份限售承诺

公司控股股东一致行动人宋鹰先生、周玉英女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

宋鹰先生承诺：持有的公司公开发行股份前已发行的股份在禁售期满之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。

2、关于同业竞争的承诺

宋鹰先生已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺自己在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在、将来也不会存在任何直接或间接与发行人的业务构成竞争的业务，亦不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与发行人有竞争或构成竞争的业务；对于自己将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与发行人有竞争或构成竞争的情况，承诺在发行人提出要求时出让自己在该等企业中的全部出资或股份，并承诺给予发行人对该等出资或股份的优先购买权，将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的，是在与独立第三者进行正常商业的交易基础上确定的；承诺不向与发行人及发行人的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；承诺赔偿发行人因自己违反本承诺的任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

3、2015年认购公司重组项目配套募集资金的股份限售承诺

宋鹰先生承诺：认购的公司对价股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；上述限售期届满后，如成为公司董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。本次交易实施完成后，如本人由于公司送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。

4、2016年股份限售承诺

公司控股股东一致行动人宋鹰先生、周玉英女士承诺：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司股东利益，承诺自 2016年01月14日起6个月内不减持所持有的公司股份。

截至本公告日，宋鹰先生和周玉英女士严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

四、风险提示

1、本次减持计划实施存在不确定性，宋鹰先生和周玉英女士将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

2、本次减持计划不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

3、本次减持计划期间，公司将督促宋鹰先生和周玉英女士严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的信息披露义务。

4、本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。

五、备查文件

《关于公司股份减持计划的告知函》。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2017年10月11日