上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司收购烟台信友新材料股份
有限公司66%股权的补充公告
证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2017-065
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于公司收购烟台信友新材料股份
有限公司66%股权的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下称“公司”或“上海天洋”）于2017年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关于公司收购烟台信友新材料股份有限公司66%股权的公告》（公告编号：2017-064）。根据上海证券交易所事后审核要求，对被收购方烟台信友新材料股份有限公司（简称“信友新材”或“被评估单位”）采用收益法评估的具体情况补充公告如下：
一、评估结论
根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对委估对象在评估基准日2017年8月31日的市场价值进行评估，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为33,055,750.34元；其中：总资产账面值32,277,323.15元，评估值37,913,006.92元，增值额5,635,683.77元，增值率17.46%；总负债账面值4,857,256.58元，评估值4,857,256.58元，无评估增减值；净资产账面值27,420,066.57元，评估值33,055,750.34元，增值额5,635,683.77元，增值率20.55%。
2、收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为8,600.00万元，比审计后账面净资产增值5,857.99万元，增值率213.64%。
3、评估结论的分析及选择理由
二种评估方法的评估结果差异5,294.42万元，差异率为61.56%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
烟台信友新材料股份有限公司属于化工行业子行业胶粘剂行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
经评估，烟台信友新材料股份有限公司于评估基准日2017年8月31日在基本假设、一般假设及针对性假设等各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币8,600.00万元( 大写：人民币捌仟陆佰万元整)。
4、关于流动性和控股权或少数股权折价或溢价
鉴于市场交易资料获取渠道的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。
二、收益法评估值计算过程简述
1、 净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
被评估单位主要产品有五大系列上百类产品，核心系列主要包括厌氧型、环氧型、UV型、阻焊剂及其他产品。结合行业资料和未来企业发展战略规划，同时参考企业2017年的预算，企业管理层对未来年度收入预测如下：
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（2）主营业务成本分析预测
根据企业历史数据，企业主营业务成本率较为稳定，基本维持在42%左右。胶粘剂原材料供给和价格相对稳定，故未来年度原材料基本按照历史年度成本率进行预测。
企业直接人工较为稳定，未来年度在2017年预算的基础上，按每年增长6%进行预测。（3）其他业务收入和成本分析预测
企业2015年度其他业务收入1,484.66万元系向某知名化工公司转让专利技术取得的收入。2016年度及2017年1-8月其他业务收入主要是技术服务收入。由于技术转让收入具有偶然性和不确定性，故未来不予预测；而技术服务收入金额较小，未来也不预测。
（4）税金及附加分析预测
烟台信友新材料股份有限公司执行企业会计准则，主要税种及税率如下所示：
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本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
（5）营业费用分析预测
对营业费用中职工薪酬在2017年预算基础上未来销售人员工资按照30%的增长率进行预测；运输费和差旅费按费用占收入比例预测，考虑一定的增长；展览费及广告费按费用占收入的比例进行预测；其他费用保持一定比例的增长。
（6）管理费用分析预测
对管理费用管理人员工资按照8%的增长比例进行预测；办公费用、咨询费、租赁费等均保持一定比例的增长；研究开发费用占收入比在6.50%-7.30%之间；折旧费用按照固定资产折旧分摊水平预测；中介服务费以后年度不预测增长；其他费用：保持一定金额的增长。
（7）财务费用分析预测
历史财务费用主要为汇兑损益和手续费支出。由于汇兑损益受汇率影响存在不确定性，未来不予预测；手续费根据历史发生数进行预测。
（8）非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益、投资收益、其他收益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
（9）所得税的计算
被评估单位于2016年12月15日被认定为高新技术企业，取得编号为GF201637000492的高新技术企业证书，自2016年度执行15%的企业所得税率，有效期为三年。根据“财税[2017]第34号”和“财税[2015]第119号”文件，本次预测2017年-2019年度研发费用按75%加计扣除，2020年以后研发费用按照50%加计扣除。
按照上述相关科目预测口径，净利润的计算如下：单位：万元
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2、企业自由现金流的预测
（1）企业自由现金流
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
评估的企业自由现金流如下：单位：万元
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（2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。折现率计算为14.0%
3、信友新材整体价值评估值的预测
整体价值评估值8608.5万元（取整为8600万）=经营性资产价值7220.78万元+基准日非经营性资产净值评估值1085.02万元+溢余资产评估值302.65万元
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为7,220.78万元。
（2）基准日非经营性资产净值评估值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
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（3）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额638.51万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外约有302.65万元货币资金为溢余性资产。
综上，经收益法评估，烟台信友新材料股份有限公司于评估基准日2017年8月31日，股东全部权益价值为人民币8,600.00万元。
详见下表：
收益法评估值计算表
单位：万元
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三、关于收益法估值价格与新三板市场价格比较说明
信友新材于2016年1月5日在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌公开转让，股票转让方式为协议转让，截至2017年8月31日信友新材未发生股票转让交易的情况，因此不存在可比市场价格。
特此公告。
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
董事会
2017年10月10日
