中牧实业股份有限公司
第七届董事会2017年第三次
临时会议决议公告

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－035

中牧实业股份有限公司

第七届董事会2017年第三次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第三次临时会议通知于2017年10月10日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2017年10月13日以通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

一、关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

董事会同意公司建立并实施第一期股票期权激励计划。公司第一期股票期权激励计划详见《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》及《中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2017－036）。（刊载于《中国证券报》、《上海证券报》或上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司独立董事对上述草案发表了独立意见，详见《独立董事关于公司第一期股票期权激励计划（草案）的独立意见》。

公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

本议案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核通过并提请公司股东大会审议。

二、关于制定《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

同意提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜,包括但不限于：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，对授予股份数量及行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未行权股票期权的锁定事宜；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消及注销激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划等;

9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

10、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整；

11、批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件；

12、根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；

13、授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定不得授权的情况除外。

公司董事王建成先生、薛廷伍先生、吴冬荀先生系本次公司股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、关于授权经营班子处置公司所持其他上市公司部分股份的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司在2017年12月31日之前视实际需要减持厦门金达威集团股份有限公司的股票，累计减持比例不超过其总股本的1%（不超过616万股）。

授权经营班子根据实际情况确定是否实施，并按相关规定具体操作。

五、关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知

同意公司于2017年11月10日召开中牧股份2017年第三次临时股东大会。

通知内容详见《中牧股份关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：临2017－039)。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

2017年10月16日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－036

中牧实业股份有限公司第七届监事会

2017年第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会2017年第二次临时会议通知于2017年10月10日通过公司电子办公系统、邮件等形式发出，会议于2017年10月13日以通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事审议，会议表决通过如下议案：

一、关于审议中牧股份第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为: 公司第一期股票期权激励计划(草案)及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形,不存在违反相关法律、行政法规的情形。

该议案需提交股东大会审议。

二、关于制定《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为:《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司第一期股票期权激励计划的顺利实施，有利于进一步完善公司法人治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力,将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起, 实现公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。

该议案需提交股东大会审议。

三、关于核实中牧股份第一期股票期权激励对象名单的议案

在对第一期股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次第一期股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告

中牧实业股份有限公司监事会

2017年10月16日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－037

中牧实业股份有限公司第一期

股票期权激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：股票期权

●股份来源：定向发行

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予796.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额42980万股的1.85%。

一、公司基本情况

（一）中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）是由中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）作为独家发起人，以募集方式于1998年12月25日设立的股份有限公司。公司股票于1999年1月7日在上海证券交易所上市，股票简称“中牧股份”，股票代码600195。公司是集研发、生产、销售、服务于一体的大型动物保健品和动物营养品生产企业，以动物保健品和动物营养品为支柱业务，涉及兽用生物制品、兽用化药、饲料和饲料添加剂以及贸易四大主营业务板块。

（二）近三年主要业绩情况

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（三）公司董事会、监事会、高管层构成

1、董事会构成

公司第七届董事会由7名董事构成，分别是：董事长王建成、副董事长薛廷伍、董事吴冬荀、李学林，独立董事郑鸿、马战坤、岳虹。

2、监事会构成

公司第七届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席侯士忠、监事王新芳、职工监事田连信。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理吴冬荀、董事会秘书叶少华、副总经理兼财务负责人苏智强、副总经理张正海。

二、股权激励计划目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及其他核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为不超过796.6万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总额42980万股的1.85%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等（不包括独立董事、监事）。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计273人，约占公司2016年末在册员工总数4371人的6.25%。包括：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）骨干。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授出股票期权时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署聘用合同或劳动合同。

（三）激励对象获授的股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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以上百分比计算结果为四舍五入的数据

注：

1、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、中层管理人员及核心骨干人员的姓名、职务信息将公告于上海证券交易所指定网站。

六、行权价格及确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为19.86元，即满足行权条件后，激励对象可以每股19.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。

股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定，行权价格为下列价格较高者：

1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（成交总额/成交总量，下同），为19.81元/股；

2、以下价格之一：

（1）定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，为19.80元/股；

（2）定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，为18.96元/股；

（3）定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，为19.05元/股；

3、定价基准日前1个交易日公司股票收盘价，为19.86元/股；

4、定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价，为19.50元/股；

5、公司标的股票的单位面值，即1元/股。

七、等待期、行权期安排

本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转、用于担保或偿还债务。

在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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八、获授权益或行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

授予年份上一年度公司净利润不低于公司前3年平均水平，净资产收益率不低于7.62%，即对标企业50分位水平。

注： 上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：

上述条件所涉及净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股票期权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若行权条件未达成，则期权作废。

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。

上述业绩考核目标可行性说明：

公司参照自身历史业绩和对标企业的业绩水平，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权激励计划设定了上述业绩考核目标。

上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权即被注销。

4、个人绩效考核

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

九、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。

（三）本激励计划的等待期和行权期

本激励计划授予的股票期权自授予日起24个月内为等待期。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转、用于担保或偿还债务。

在行权期，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权作废。本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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（四）本激励计划禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的 20% 至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、股票期权数量和行权价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

（四）调整程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

（三）本计划经国务院国资委审核批准并经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

（四）股票期权授予、激励对象的行权程序

1、股票期权的授予

公司股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。

2、股票期权行权程序

（1）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有人的交易信息等。

（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

（五）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

2、激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权作废。若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位行权相应数量的期权。

3、激励对象出现以下情形的，激励对象已获授但尚未行权的期权作废；对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。

5、激励对象身故，在情况发生之日，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

7、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在等待期期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权；如果全部或部分股票未行权而作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、股票期权的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为7.57元。具体参数选取如下：

■

（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

《中牧股份第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。

特此公告。

中牧实业股份有限公司董事会

2017年10月16日

证券代码：600195 证券简称：中牧股份 公告编号：临2017-038

中牧实业股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月10日13点30分

召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区17号楼8层公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月10日

至2017年11月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事马战坤先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《中牧实业股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一）各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议通过。内容详见2017年10月16日刊载于中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

（二）特别决议议案：议案1.00、2.00、3.00。

（三）对中小投资者单独计票的议案：议案1.00、2.00、3.00。

（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1.00、2.00、3.00。

应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的激励对象。

（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

（二）登记时间：2017年11月6日-7日9:00-11:00，13:00-16:00。

（三）登记地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地8区16号楼董事会办公室（邮政编码：100070）

联系电话：010-63702195、010-83672029

六、其他事项

（一）参会股东住宿及交通费用自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

中牧实业股份有限公司董事会

2017年10月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

中牧实业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月10日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。