新大洲控股股份有限公司
第九届董事会2017年第一次临时会议决议公告

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-088

新大洲控股股份有限公司

第九届董事会2017年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第九届董事会2017年第一次临时会议通知于2017年10月2日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年10月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

关联董事王磊、陈阳友、李磊、许树茂回避表决，其他与会董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于关联人为本公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn.上的《关于关联人为本公司贷款提供担保暨关联交易的公告》）

董事会同意通过中江国际信托股份有限公司设立的“中江国际·金鹤368号新大洲控股股份有限公司贷款集合资金信托计划”，借款人民币11000万元，期限24个月，用于补充公司日常经营所需资金，用于牛肉加工和食品贸易。关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司为本公司本次贷款提供担保，关联人不收取担保费用。

关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事；本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事；本公司董事长王磊先生、董事许树茂先生过去十二月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。

公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于关联交易事项的事前认可》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

本议案经董事会审议通过后执行。

三、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2017年第一次临时会议决议；

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可；

3、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年10月16日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-089

新大洲控股股份有限公司

关于关联人为本公司贷款提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保暨关联交易概述

为解决开展牛肉加工和贸易业务的资金需求，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过中江国际信托股份有限公司（以下简称“中江信托”）设立的“中江国际·金鹤368号新大洲控股股份有限公司贷款集合资金信托计划”借款人民币11000万元，期限24个月，用于补充公司日常经营所需资金，用于牛肉加工和食品贸易。

关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）为本公司本次贷款提供担保，关联人不收取担保费用。

1．关联关系说明：

陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事；本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事；本公司董事长王磊先生、董事许树茂先生过去十二月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。因此，本次交易构成了公司的关联交易。

2．履行的审议程序：

上述事项已经本公司2017年10月13日召开的第九届董事会2017年第一次临时会议审议通过，关联董事王磊先生、陈阳友先生、李磊先生、许树茂先生履行了回避表决义务。

上述事项经董事会审议通过后执行。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．姓名：陈阳友

住所：河南省漯河市召陵区漓江路

与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事。陈阳友先生符合《股票上市规则》第10.1.5条第（二）款规定的关联关系情形。

2．公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

法定代表人：徐鹏飞

注册资本：22,560.12万人民币

住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产；保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务；调味品生产。

主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领先的速冻调理牛肉生产商。

最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据：

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与上市公司的关联关系：陈阳友先生为本公司法定代表人及董事，本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、实际控制人，同时为恒阳牛业的实际控制人，并担任恒阳牛业董事；本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事；本公司董事长王磊先生、董事许树茂先生过去十二月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。关联人恒阳牛业符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

三、关联交易的定价政策及定价依据

关联人免费为本公司贷款提供担保。

四、交易目的和对上市公司的影响

为解决公司拓展牛肉业务的资金需要，公司的关联人陈阳友先生、恒阳牛业为本公司借款提供担保，并未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，有利于公司正常的生产经营活动。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与关联人陈阳友先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。当年年初至披露日与关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交易的总金额为30,640.19万元。

六、独立董事意见

公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

1．有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可。

2．上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。关联人为本公司贷款提供担保未收取任何费用，体现了其对公司业务的支持，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

三名独立董事同意上述关联交易事项。

七、备查文件

1．新大洲控股股份有限公司第九届董事会2017年第一次临时会议决议；

2．独立董事的事前认可及独立意见。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年10月16日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-090

新大洲控股股份有限公司

第九届董事会2017年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会2017年第二次临时会议于2017年10月5日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2017年10月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以9票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于协商解除海南嘉谷实业有限公司股权转让的议案》。

考虑到宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际情况及其一直以来对本公司的支持，董事会原则同意解除与其签署的关于转让海南嘉谷实业有限公司股权的交易合同。

本议案经董事会审议通过后尚须提交公司股东大会审议通过，有关股东大会的召开时间另行安排。

三、备查文件

新大洲控股股份有限公司第九届董事会2017年第二次临时会议决议。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年10月17日

证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2017-091

新大洲控股股份有限公司

关于协商解除海南嘉谷实业有限公司股权

转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“转让方”）为发展牛肉食品产业筹集资金，加快公司产业转型发展，公司筹划将拥有创业地部分厂房的海南嘉谷实业有限公司（以下简称“嘉谷实业”）股权向宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波儒亿”或“受让方”）转让。其目的是盘活资金，提高资金使用效率，减少与主产业关联度较低的资产。

（一）股权转让标的：海南嘉谷实业有限公司100%股权及本公司的全资子公司海南新大洲实业有限责任公司对嘉谷实业的到期债权。

（二）上述目标股权的转让价格为40,788,386.60元、债权处置价格为29,211,613.40元，合计7000万元。

（三）审议情况：上述事项经2017年8月11日召开的公司第八届董事会2017年第九次临时会议，2017年8月29日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

（四）披露情况：本公司于2017年8月14日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露了《关于转让海南嘉谷实业有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

（五）进展情况：2017年9月6日公司与宁波儒亿签署了《股权转让及债权处置协议书》，2017年9月13日公司收到了上述股权转让的第一期转让款，2017年9月22日完成了嘉谷实业的股权交割。2017年10月16日，公司召开第九届董事会2017年第二次临时会议，会议审议通过了《关于协商解除海南嘉谷实业有限公司股权转让的议案》，公司拟与宁波儒亿解除上述股权转让。

二、解除本次股权转让的原因

本次交易为宁波儒亿通过向其股东募集资金收购，宁波儒亿在征询股东意见后，签署了股权转让协议。但在实际募资时，部分股东担心投资风险，资金没有募足，且差额较大。因此，宁波儒亿提出解除本次股权转让。公司考虑本次股权转让条件尚不成熟，宁波儒亿受让的原因主要为协助本公司筹集新产业发展资金。拟同意与宁波儒亿解除本次嘉谷实业股权转让。

三、解除交易的审议情况

与宁波儒亿解除本次嘉谷实业股权转让的事项经2017年10月16日召开的公司第九届董事会2017年第二次临时会议审议通过。鉴于本次交易由公司股东大会审议批准，本次交易的解除在董事会审议通过后，尚须公司股东大会通过后执行。

四、解除交易对本公司的影响

因本交易为股权转让，嘉谷实业正常经营，管理团队尚没有发生变化，对公司正常经营不会造成重大影响。由于本公司于2017年9月30日前已完成了嘉谷实业的股权交割，原计划在第三季度确认3700多万元的投资收益，但因解除嘉谷实业股权转让，第三季度将不确认上述投资收益，对本期公司经营业绩造成一定的影响。

五、备查文件

新大洲控股股份有限公司第九届董事会2017年第二次临时会议决议。

新大洲控股股份有限公司董事会

2017年10月17日