江苏红豆实业股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2017-099
江苏红豆实业股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资4,654.47万元受让公司关联方江苏红豆国际发展有限公司（以下简称“国际公司”）持有的红豆集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）4.29%股权。交易完成后，公司将持有财务公司49%的股权，国际公司不再持有财务公司股权。
公司第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于公司受让江苏红豆国际发展有限公司持有的红豆集团财务有限公司4.29%股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方国际公司进行除日常关联交易外的关联交易。
一、交易概述
为了更好地利用财务公司的平台作用，公司拟出资4,654.47万元受让国际公司持有的财务公司4.29%股权。由于红豆集团有限公司为公司及国际公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述股权受让构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
2017年10月18日公司召开了第七届董事会第十次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中参加现场表决的董事6人，参加通讯表决的董事3人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方暨关联方情况介绍
公司名称：江苏红豆国际发展有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下市镇
法定代表人：戴敏君
注册资本：30,000万元整
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
国际公司是由红豆集团有限公司出资设立的有限责任公司（法人独资），公司成立于1993年2月，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年12月31日，国际公司总资产600,740.05万元，净资产218,383.34万元，营业收入257,947.57万元，净利润6,096.59万元。（已经审计）
截至2017年6月30日，国际公司总资产618,874.75万元，净资产231,234.57万元，营业收入135,735.05万元，净利润11,546.34万元。（未经审计）
关联关系：红豆集团有限公司为公司及国际公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国际公司为公司关联法人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为国际公司持有的财务公司4.29%股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司的基本情况：
公司名称：红豆集团财务有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇锡港东路2号
法定代表人：周海燕
注册资本：70,000万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
财务公司是公司参股公司，成立于2008年11月，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，财务公司总资产327,759.61万元，净资产97,296.62万元，营业总收入11,499.74万元，净利润6,609.18万元。（已经审计）
截至2017年8月31日，财务公司总资产289,116.16万元，净资产96,873.49万元，营业收入7,423.48万元，净利润5,176.87万元。（已经审计）
（三）财务公司股东情况
本次股权受让前，财务公司股东具体情况如下：
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红豆集团有限公司为公司及国际公司控股股东。
本次股权受让完成后，财务公司股东具体情况如下：
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红豆集团有限公司为公司控股股东。
（四）此次股权受让资产评估情况
具有证券、期货从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对财务公司进行了评估并出具了天兴评报字（2017）第1166号评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2017年8月31日，财务公司经审计后的总资产账面价值为289,116.16万元，负债账面价值为192,242.66万元，净资产账面价值为96,873.49万元。采用资产基础法评估后总资产为300,738.55万元，负债为192,242.66万元，净资产为108,495.88万元，评估增值11,622.39万元，增值率为12.00%。
四、关联交易的主要内容和定价依据
（一）交易价格及定价依据
本次股权受让根据财务公司截至2017年8月31日净资产账面价值，参照北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2017）第1166号评估报告，双方协议作价4,654.47万元。
（二）交易协议的主要内容
公司于2017年10月18日与国际公司签署了《江苏红豆实业股份有限公司与江苏红豆国际发展有限公司关于红豆集团财务有限公司之附生效条件的股权转让协议》，协议主要内容为：
甲方（转让方）：江苏红豆国际发展有限公司
乙方（受让方）：江苏红豆实业股份有限公司
1、股权转让方案
（1）甲乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方持有的财务公司4.29%的股权。
（2）本次股权转让的整体方案为：甲方将其持有的财务公司4.29%的股权转让给乙方，乙方同意以现金方式支付本次股权转让的价款。
2、股权转让的价格及付款方式
（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，财务公司的全部股权权益的评估值为108,495.88万元，标的股权的评估值为4,654.47万元。（108,495.88×4.29%=4,654.47万元）
（2）甲、乙双方一致同意，参考《资产评估报告》评估的股东权益价值，确定本次标的股权的交易价格为4,654.47万元（大写：肆仟陆佰伍拾肆万肆仟柒佰元整）。
（3）该等股权转让价款由受让方在本协议生效后10日内向国际公司支付股权转让价款的50%；公司支付上述50%股权转让价款后10日内，公司和国际公司应配合办理财务公司股权转让及章程变更的全部工商变更登记手续。自股权交割日起10日内，公司向国际公司支付剩余50%的股权转让价款。
3、税费
甲乙双方因本次股权转让事宜各自产生的费用，由甲乙双方自行承担。
4、生效和文本
（1）本协议具备以下条件后生效：
①本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
②甲方就本次股权转让事宜履行股东会程序并获得股东会的有效通过；
③乙方就本次股权转让事宜履行董事会程序并获得董事会的有效通过；
④财务公司就本次股权转让事宜履行股东会程序并获得股东会的有效通过；
⑤财务公司就本次股权转让事宜取得银行业监督管理委员会等相关监管部门的批复。
（2）本协议未尽事宜，双方协商后签署书面补充协议或备忘录。书面补充协议或备忘录的生效条件同本协议，且生效后是本协议有效组成部分。
五、交易目的和对上市公司的影响
财务公司长期以来发展稳健，利润分配稳定，本次股权转让完成后，公司可更好地利用财务公司的平台作用。
本次关联交易以评估值作为定价依据，定价方式公允，使用公司自有资金出资，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年10月18日召开的第七届董事会第十次临时会议已审议通过该事项，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，五名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交股东大会审议。
就本次关联交易议案，公司独立董事朱秀林、周俊、成荣光发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于提高公司的投资收益，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，交易价格以资产评估结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内公司未与同一关联方国际公司进行除日常关联交易外的关联交易。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2017年10月19日
