长江投资实业股份有限公司
关于公开挂牌转让子公司上海西铁长发国际货运有限公司51%股权的公告

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2017—020

长江投资实业股份有限公司

关于公开挂牌转让子公司上海西铁长发国际货运有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，以3,971.88万元人民币的价格转让公司持有的上海西铁长发国际货运有限公司51%的股权。

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司六届四十次董事会会议审议通过，尚需提交国资监管部门备案确认，并履行上海联合产权交易所公开挂牌程序。

一、交易概述

（一）公司根据经营规划，为提升公司资产运营效率，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，参照评估值，以3,971.88万元人民币的价格转让公司持有的上海西铁长发国际货运有限公司（以下简称：西铁长发）51%的股权。

（二）公司于2017年10月18日（星期三）上午以通讯方式召开六届四十次董事会议，会议应到董事9名，实到8名，孙建清董事因其他公务，未能参加本次会议。与会董事全票通过了《关于公开挂牌转让子公司上海西铁长发国际货运有限公司51%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。

二、交易各方当事人

（一）转让方：长发集团长江投资实业股份有限公司；

（二）受让方：公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式征集受让方。

三、标的基本情况

名称：上海西铁长发国际货运有限公司

住所：上海市虹口区杨树浦路248号1205室

法定代表人：奚政

注册资本：140万美元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、托运、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费，报关、报验、相关的咨询业务，国内货运代理业务，国际海运辅助业务（无船承运业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：公司持有西铁长发51%股权，西日本铁道株式会社持有西铁长发49%股权。

西日本铁道株式会社未放弃其优先受让权。

（一）交易标的主要财务指标：

经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海西铁长发国际货运有限公司》（信会师报字【2017】第ZA23619号），西铁长发主要财务指标如下：

（单位：元）

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（二）交易标的评估情况

上海财瑞资产评估有限公司出具了《长发集团长江投资实业股份有限公司因股权转让行为涉及的上海西铁长发国际货运有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报【2017】2022号），具体内容如下：

1、评估师事务所：上海财瑞资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格；

2、评估基准日：2017年6月30日；

3、评估方法：采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法；

4、评估结论：

（1）资产基础法评估结论

运用资产基础法评估，上海西铁长发国际货运有限公司 在评估基准日2017年6月30日资产总额账面价值为121,642,790.15元，评估价值为123,905,402.76元，增值率为1.86%，负债总额账面价值为94,635,011.42元，评估价值为94,635,011.42元，无增减值，股东全部权益账面价值27,007,778.73元，评估价值为29,270,391.34元，增值率为8.38％（具体见下表）。

资产评估结果汇总表

单位：万元

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评估结果与账面值比较增减原因分析：固定资产增值168.96万元，主要系牌照的评估增值及将企业实际控制的车辆纳入评估范围（原有车辆替换为现有车辆时未作账务处理导致账面原值净值与现有车辆存在差异）所致。

流动资产增值57.30万元，主要系应收账款及其他应收款坏账准备评估为0所致。

（2）收益法评估结论

经按照收益途径，采用现金流折现方法对上海西铁长发国际货运有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2017年06月30日，上海西铁长发国际货运有限公司的股东全部权益价值为77,880,000.00元。

（3）评估结论分析

本次评估采用资产基础法，评估了列示在企业资产负债表上的有形资产和负债的价值，而收益法评估侧重企业未来的收益，不仅考虑了账面资产，而且体现了上海西铁长发国际货运有限公司多年积累下来的客户资源，市场影响带来的收益，故预计未来收益折现价值大于账面资产评估价值，导致增值率较高。

评估人员分析认为上海西铁长发国际货运有限公司的主要业务为物流运输行业，公司有稳定的客户资源以及对于地方物流行业较为成熟的运营模式，相对于资产基础法，收益法评估更能合理地反映企业价值，故本次评估最终采用收益法的评估结论。即上海西铁长发国际货运有限公司股东全部权益在2017年06月30日的市场价值为77,880,000.00元。

董事会认为：本次评估机构对标的资产采用收益法作为评估方法，评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。

独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见（上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《长江投资实业股份有限公司独立董事关于公司资产出售事项的独立意见》）。

四、股权转让对公司的影响

1、此次股权转让若能顺利完成，将有助于公司提前收回投资收益，符合公司作为股权投资与投资服务平台在实现资本增值时选择适时退出的投资策略。

2、根据标的股权资产评估价值，本次交易如顺利完成，预计给公司带来约2,400万元左右投资收益，预计增加公司2017年度合并报表利润约2,400万元左右（具体需根据交易成交情况以经审计的财务报告为准）。

3、此次股权转让若能顺利完成，公司将不再持有西铁长发的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。公司不存在委托该公司理财和占用公司资金的情形。

五、其他说明

由于本次交易是通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司后续将根据进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2017年10月19日