蓝帆医疗股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－060

蓝帆医疗股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、本次股东大会未出现否决议案的情形。

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议的通知：蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）于2017年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了会议通知。

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年10月23日（星期一）下午14：00

（2）网络投票时间：2017年10月22日至2017年10月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年10月22日15：00至2017年10月23日15：00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号蓝帆医疗办公中心第一会议室。

4、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

5、会议召集人：公司第四届董事会。

6、会议主持人：董事长刘文静女士。

7、本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定。

（二）会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共83名，代表股份322,412,361股，占公司股份总数的65.2188%。

其中：现场参加本次股东大会会议的股东及股东授权代表61名，代表股份290,800,998股，占公司股份总数的58.8243%；

通过网络投票参加本次股东大会的股东22名，代表股份31,611,363股，占公司股份总数的6.3945%；

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计74人，拥有及代表的股份为37,391,663股，占公司股份总数的7.5637%。

（三）公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

会议审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。

鉴于本次重组的交易对方可能包括公司控股股东蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）或其关联方淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”），本次交易可能构成关联交易。股东蓝帆投资、蓝帆集团、刘文静女士、李振平先生、孙传志先生为关联股东，予以回避表决。上述股东合计持有公司223,859,048股股份。

同意98,544,213股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9908%；反对9,100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0092%；弃权0股。

其中，中小投资者表决情况：同意37,382,563股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9757%；反对9,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0243%；弃权0股。

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由上海锦天城（青岛）律师事务所王蕊律师和靳如悦律师见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员具备合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

该法律意见书全文刊登于2017年10月24日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、蓝帆医疗股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、上海锦天城（青岛）律师事务所关于蓝帆医疗股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十四日

证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2017－061

蓝帆医疗股份有限公司

关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝帆医疗”）因筹划资产收购事项，该事项预计达到提交股东大会审议的标准。为了维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（证券简称：蓝帆医疗，证券代码：002382）自2017年7月24日（星期一）开市起停牌。公司分别于2017年7月24日、2017年7月29日披露了《蓝帆医疗股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-039）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-040）。

根据相关法律法规，公司确认本次筹划的资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年8月7日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年8月5日、2017年8月12日、2017年8月19日、2017年8月24日、2017年8月31日、2017年9月7日、2017年9月14日、2017年9月21日、2017年9月23日、2017年9月27日、2017年10月11日和2017年10月18日披露的《蓝帆医疗股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-041）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-045）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046）、《蓝帆医疗股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-047）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-049）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-051）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-052）、《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-054）、《蓝帆医疗股份有限公司关于公司重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2017-056）、《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-058）和《蓝帆医疗股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-059）。

公司原计划于2017年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确定和完善，公司无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。2017年9月26日公司召开第四届董事第五次会议，审议并通过《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，具体内容详见公司于2017年9月27日披露的《蓝帆医疗股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2017-055）。独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券已对此发表了专项核查意见，具体内容详见公司于2017年9月27日披露的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》。2017年10月23日，公司召开第三次临时股东大会审议并通过申请继续停牌议案，具体内容详见《蓝帆医疗股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-060）。

经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年10月24日（星期二）开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日（2017年7月24日）起不超过6个月。

一、本次重大资产重组基本情况

1、 标的资产情况

本次重大资产重组的标的资产为北京中信投资中心（有限合伙）旗下的CB Cardio Holdings II Limited（以下简称“CBCH II”或“标的公司”），其下属公司Biosensors International Group, Ltd.（柏盛国际集团有限公司）是全球领先的医疗器械公司，业务总部位于新加坡，主要从事介入性心脏手术器械的研发、生产及销售。由于本次重大资产重组的交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体尚未最终确定。

本次重大资产重组的交易对手为标的公司的全体或部分股东，除北京中信投资中心（有限合伙）之外，还将包括公司第一大股东淄博蓝帆投资有限公司（以下简称“蓝帆投资”），本次重大资产重组将构成关联交易。本次重大资产重组不会导致公司实际控制权发生变更。

2、 交易方式

本次重大资产重组可能以发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权并募集配套资金，本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准；本次重大资产重组将构成关联交易，具体重组方案确定后公司将根据相关规定履行关联交易审核程序并披露关联交易相关文件（如需）。本次重大资产重组的具体交易方案尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。

3、 与交易对方的沟通、协商情况

公司已经与主要交易对方就重组方案进行了多轮磋商沟通并签署了《重组框架协议》，该协议系投资意向的表示，具体方案仍在进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署实质性股权转让协议。

公司将积极与相关方就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证，包括但不限于本次重大资产重组的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程序等。

4、 《重组框架协议》主要内容

（1）交易各方

甲方：蓝帆医疗股份有限公司

乙方一：北京中信投资中心（有限合伙）

乙方二：淄博蓝帆投资有限公司

（2）交易标的

CB Cardio Holdings II Limited为一家根据开曼群岛法律成立及有效存续的公司，其下属公司Biosensors International Group, Ltd.（柏盛国际集团有限公司）主要从事心脏支架及相关医疗器械的研发、生产和销售。本次重大资产重组标的为CBCH II全部或部分股权。

（3）交易对价

标的公司股权的交易价格将按照本次重大资产重组聘请的具有证券从业资质的评估机构出具的标的公司在评估基准日的全部股东权益作为作价基础，并由各方友好协商确定。

甲方将以股份或现金为对价，收购标的公司股东所持有的标的公司股权。

5、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市方达律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重大资产重组的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次重大资产重组的评估机构。目前，尽职调查、审计、评估等相关工作正在有序推进中。

6、 本次重大资产重组是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

根据目前的初步方案，本次重大资产重组预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会、商务部门、发改部门等相关监管部门。本次重大资产重组的方案确定后，本次重大资产重组相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、继续停牌期间工作安排

公司承诺争取在2018年1月24日（星期三）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2017年修订）要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告书）后复牌。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重大资产重组的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

停牌期间，公司将严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

三、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、蓝帆医疗股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、《重组框架协议》。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十四日