闻泰科技股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2017-069

闻泰科技股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司第九届监事会第七次会议于2017年10月24日以通讯表决方式召开, 应到监事3人, 实到监事3人, 会议符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会监事审议, 通过了以下议案：

一、审议通过《关于反对闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》

闻泰科技股份有限公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，并披露将该议案提交2017年10月26日召开的闻泰科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会审议，董事徐庆华先生为维护上市公司利益对该议案提出了反对意见。

监事会也认为此担保议案违反了公司章程的规定，有损公司及股东利益，特向闻泰科技股份有限公司股东大会召集人闻泰科技股份有限公司董事会书面提出《关于反对闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，理由如下：

1、公司董事会作出通过《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》违反程序、显属越权行为

根据《闻泰科技股份有限公司章程》第一百一十条规定：“……从公司现有情况出发，并已经股东大会批准，公司董事会可行使公司净资产50%以下的投资决策权，同时可决定公司日常的融资、资产抵押及担保等事项，其中单次对外担保金额不得超过公司净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的30%，累计资产抵押及担保总额不得超过公司净资产的50%。公司董事会仅能就“单次对外担保金额不得超过公司净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的30%，累计资产抵押及担保总额不得超过公司净资产的50%”。根据上述条款，董事会无权对超出以上限定的事项作出通过的决议，最多只能向股东会提交超权限的议案。而闻泰科技股份有限公司董事会却在徐庆华董事反对的情况下，对三项指标均远远超出权限范围的事项（1、本次担保不是单次担保，也超出公司净资产的10%；2、本次担保的对象不单一，且超过公司净资产的30%；3、加上本次担保，累计资产抵押及担保总额已严重超过公司净资产的50%，对外担保累计占闻泰科技股份有限公司2016年度经审计的净资产比例为78.59%），为此作出决议通过明显是违反程序的越权行为。

2、《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》确实存在巨大风险

正如徐庆华董事在提出反对意见时所称：本次担保的10亿元贷款，由于未能作出详细的说明，因此存在歧意。另根据董秘提供的《说明》，四家被担保公司中：WINGTECH GROUP(HONGKONG)LIMITED的净资产额仅为0.9亿、嘉兴永瑞电子科技有限公司净资产额仅为0.5亿、上海闻泰电子科技有限公司净资产额仅为1.01亿、南昌闻泰电子科技有限公司净资产额仅为0.11亿。在此情况下，股份公司给其作出担保，在10个亿范围内均可实施，则不排除其中任一公司可以足额使用该10个亿额度，那么一旦实施，则风险是巨大的，同时也是显而易见的。

本次担保的10个亿额度虽为四家公司担保，但完全可以为一家所使用，如此形成的风险将会几何级增长，设如均由上海闻泰电子科技有限公司使用，则本次担保即为其资产总额的4.44倍；而若为南昌闻泰电子科技有限公司一家使用，则本次担保即为其净资产的90.9倍。就此看来，此次公司提供的担保是风险巨大的。对于任何存在的风险，公司的董、监、高均有义务提出，如不能使风险被降低，则有权向公众进行披露，以求得监管部门及公众的监督。

3、本次被担保的对象为公司的全资子公司不能成为存在风险的抗辩

虽然本次担保的四家公司均为全资子公司，但该四家公司均为独立法人，在公司未为子公司提供担保前，公司对子公司的义务仅在注册资金的范围内，而现四家被担保公司净资产最低的只有0.11亿元，本次担保授权其借贷的额度达10个亿，显然无限扩大了公司对其的义务。一旦发生风险，公司将会因担保而被有限责任的子公司拖垮，为此被担保人为公司的全资子公司不得作为不顾风险、无限担保的理由。

综上，《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》存在重大风险，监事会提请董事会修正错误，提请董事会、股东大会注意《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》存在重大风险，不宜继续实施。若股东大会通过议案，则一旦形成对公司的风险，造成公司重大损失，则应由支持议案的董事、股东向其它股东及股民承担相应的责任。

监事会表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司监事会

2017年10月26日

证券代码：600745证券简称：闻泰科技编号：临2017-070

闻泰科技股份有限公司

关于九届七次监事会决议所涉事项的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年10月24日收到公司监事会发来的审议通过《关于反对闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》的决议，同日公司收到上海证券交易所下发的《关于对闻泰科技股份有限公司相关信息披露事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。公司董事会对《工作函》高度重视，现就《工作函》相关要求落实如下：

一、你公司应当严格按照《股票上市规则》第7.3条和第8.1.5条的规定，及时披露公司监事会决议。

公司已按照上述规定，于2017年10月26日对相关监事会决议及《工作函》所要求文件进行披露。

二、你公司董事会应当对监事会提出的反对意见进行逐项核实并发表明确意见，涉及程序合规性问题的，应当聘请律师发表明确意见，并对外披露。你公司、全体董事、监事及高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，尽快落实本工作函的要求，同时及时履行相关信息披露义务。

针对监事会决议提出的反对理由，公司董事会逐条说明如下：

（一）关于本次担保内容的合规性问题

为满足公司通讯生产经营资金需求和业务发展的需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）拟在其子公司向金融机构申请授信、向供应商申请应付账款结算、向客户申请预付款结算等事项时提供一般担保或连带担保，担保总额上限为人民币10亿元。该事项已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过并提请公司股东大会审议批准。详情请见公司于2017年10月11日披露的《第九届董事会第二十次会议决议公告》及《关于全资子公司闻泰通讯股份有限公司为其子公司提供担保的公告》。

监事会提出的《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》违反程序、显属越权行为，公司经认真研究，认为监事会引用的《公司章程》相关条款是股东大会授权董事会审议的对外担保权限，并非禁止该类担保情形，对于超出权限的，董事会应提交股东大会审议，因此董事会审议通过本次担保议案并将本次担保议案提交股东大会的做法符合监管部门相关规定及《公司章程》等公司制度的相关规定，不存在违反程序的越权行为，理由如下：

1、本次担保符合监管部门关于对外担保的相关规定

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）第一、（三）条规定：“须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；……”。

《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条规定：“下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”

监管规定均未禁止公司发生下列条件的对外担保：1）单次对外担保金额超过公司净资产的10%； 2）或为单对象对外担保金额累计超过公司净资产的30%；3）累计资产抵押及担保总额超过公司净资产的50%；仅要求将相关担保提交股东大会审议。

2、本次担保符合公司有关制度关于对外担保的相关规定

（1）《公司章程》第四章“股东和股东大会”第四十一条规定：

“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。”

（2）《公司章程》第五章“董事会”第一百一十条规定：

“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

从公司现有情况出发，经股东大会批准，公司董事会可行使公司净资产50%以下的投资决策权，同时可决定公司日常的融资、资产抵押及担保等事项，其中单次对外担保金额不得超过公司净资产的10%，为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的30%，累计资产抵押及担保总额不得超过公司净资产的50%。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵守以下规定：……（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；……。”

（3）公司《担保管理办法》第十五条规定：

“根据公司章程规定，授权董事会可决定公司日常部分对外担保事项：单次对外担保金额不得超过公司净资产的10%；为单一对象对外担保金额累计不得超过公司净资产的30%；累计对外担保总额不得超过公司净资产的50%。除上述董事会可决定情形外的任何对外担保，均须经公司股东大会审议批准。”

结合《公司章程》第四十一条和第一百一十条的上下文以及《担保管理办法》可以看出，《公司章程》第一百一十条针对的是股东大会授权董事会审议的对外担保权限，并非禁止该类担保情形，对于超出权限的，董事会应提交股东大会审议。公司董事会依照《公司章程》及《担保管理办法》的相关规定，在董事会审议通过后将本次担保事项提交股东大会审议，并已在股东大会通知中列明需审议该对外担保议案，该担保议案将在股东大会审议通过后生效，因此不存在违反程序等越权行为。

3、本次担保与公司历次已公告的担保事项的程序及权责范围一致

根据公司已公告的信息，公司自2011年以来共公告10次对外担保事项，具体情况如下：

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从上表可以看出，公司近几年发生的对外担保事项均不同程度的存在担保总额超过公司净资产的50%的情形。因此，公司对于《公司章程》的理解和实践是一致的，即一直认为《公司章程》第一百一十条针对的是董事会审议权限，而超出第一百一十条规定的对外担保事项应由董事会提交股东大会予以审议，经股东大会审议通过后，公司方可执行。

北京市君合律师事务所对本次担保程序的合规性发表了意见，认为公司董事会决议将本次担保议案提交股东大会审议，并已在股东大会通知中列明需审议本次担保议案，本次担保议案不存在违反程序的越权行为。

4、结论

综上所述，根据证监会及交易所的相关规定以及《公司章程》上下文理解、《担保管理办法》规定等，本次担保事项由董事会提交股东大会予以审议符合《公司章程》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，不存在违反程序的越权行为。

（二）关于本次担保的风险问题

本次担保主要为满足公司日益加速的通讯业务发展和加快公司日常业务开展效率的需要，本次担保的被担保对象均为公司通讯业务环节中的重要公司：

1）WINGTECH GROUP(HONGKONG)LIMITED注册资金小但业务量巨大，是闻泰境外采购平台，主要是几个月的短期贷款的业务担保需求；

2）嘉兴永瑞电子科技有限公司，承接海外业务特别是保税业务的生产制造、拓展海外市场，近三年营业收入2014年为0.31亿元，2015年为2.65亿元，2016年为6.62亿元，2017年上半年已超2016年全年营收；

3）南昌闻泰电子科技有限公司，为今年新成立的公司，上半年仅几个月时间已完成营业收入2亿元以上；

4）上海闻泰电子科技有限公司，是公司最大的研发中心，在主力承接手机产品研发之上，近年又新承接VR\笔电等新产品业务；

上述子公司均为集团通讯业务各环节中各方面的主力公司，此担保不仅是为这些子公司业务，也是为闻泰科技整体通讯产品业务的保障，相关公司有能力偿还相应债务。同时担保的债权为公司日常经营活动中向金融机构申请授信、向供应商申请应付账款结算、向客户申请预付款结算等，公司非日常经营活动中发生的授信及结算安排不在本次担保的范围内，根据公司过往经验、营业模式、客户关系及回款情况等，相关被担保公司发生不能偿债的风险极小，此次担保不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）关于被担保的对象为公司的全资子公司不能成为存在风险的抗辩的问题

此次被担保对象均为公司全资子公司，均为独立法人，但同时也是集团通讯业务各环节中各方面的主力公司，此担保不仅是为这些子公司业务，也是为闻泰科技整体通讯产品业务的保障；同时担保的债权为公司日常经营活动中向金融机构申请授信、向供应商申请应付账款结算、向客户申请预付款结算等，公司非日常经营活动中发生的授信及结算安排不在本次担保的范围内，针对公司目前的客户关系及回款情况。此次担保为公司综合考量子公司盈利情况、业务模式等为满足公司通讯生产经营资金需求和业务发展的需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展进行的慎重决定，并未以担保对象为公司的全资子公司为由忽略风险，公司董事会已按照相关规定提交公司股东大会审议，此次担保在股东大会审议通过后生效。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 编号：临2017-071

闻泰科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限

公司相关信息披露事项的监管工作函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月24日收到上海证券交易所《关于对闻泰科技股份有限公司相关信息披露事项的监管工作函》（上证公函【2017】2258号，以下简称“工作函”），现将内容公告如下：

“2017年10月 24日，我部接你公司告知称，公司监事会就董事会前期审议通过对子公司担保事项作出决议，提出了反对意见。根据本所《股票上市规则》第 17.1 条规定，现请你公司落实以下事项：

一、你公司应当严格按照《股票上市规则》第 7.3 条和第 8.1.5条的规定，及时披露公司监事会决议。

二、你公司董事会应当对监事会提出的反对意见进行逐项核实并发表明确意见，涉及程序合规性问题的，应当聘请律师发表明确意见，并对外披露。

你公司、全体董事、监事及高级管理人员应当本着对投资者负责的态度，尽快落实本工作函的要求，同时及时履行相关信息披露义务。”

公司将按照要求及时落实《工作函》中的相关问题并履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日