国轩高科股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2017-086

国轩高科股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤和徐小明7人已获授但尚未解锁的共计1,180,000股进行回购注销, 占公司注销前总股本的0.13%，其中，首次授予限制性股票回购价格为15.00元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为17.09元/股。根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，公司董事会已于近日办理完成了本次限制性股票的回购注销事宜。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票计划概述

1、2015年9月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015年9月1日，公司召开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。

2、2015年9月18日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2015年11月16日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为2015年11月16日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015年11月16日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实。

4、2015年12月25日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015年12月25日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名单进行再次核实。

5、2016年10月26日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定，公司原激励对象谢爱亮、范春霞2人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为257,888股；董事会同意对163名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,752,000股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016年10月26日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进行核查。

6、2016年10月28日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2016年10月28日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2016年10月28日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。

二、本次限制性股票回购的原因、数量、价格和授权说明

公司本次回购注销7名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票共1,180,000股，占公司注销前总股本的0.13%。其中，对首次授予限制性股票的激励对象陈宇、方建华、徐小明回购已获授但尚未解锁的限制性股票720,000股，占注销前总股本的比例为0.08%；对首次预留授予限制性股票的激励对象陈乐、黄有龙、秦伟贤、吴军回购已获授但尚未解锁的限制性股票460,000股，占注销前总股本的比例为0.05%。

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1、限制性股票回购注销的原因及数量

根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章“限制性股票激励计划”第七部分“限制性股票的回购注销”及第七章“激励计划变更、终止和其他事项”第二部分“激励对象发生个人情况变化”的相关规定，由于公司原激励对象陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明因离职已不具备激励资格，公司对陈乐、陈宇、黄有龙、方建华、吴军、秦伟贤、徐小明已获授但尚未解锁的全部1,180,000股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由877,600,000股变更为876,420,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

本次回购注销不影响公司《限制性股票激励计划（草案）》的实施。

2、回购价格及定价依据

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，“如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。若在授予日后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

公司董事会分别于2015年11月16日、2016年10月28日向激励对象授予限制性股票，其中首次授予限制性股票授予价格为15.15元/股，首次预留授予限制性股票授予价格17.24元/股。

2016年6月，公司实施2015年度权益分派方案，以公司总股本876,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；2017年5月，公司实施2016年度权益分派方案，以公司总股本877,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。

因公司在2015年度权益分派方案中对股权激励对象采取公司自派方式，在2016年度权益分派方案中对股权激励对象采取由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司代派方式。同时，根据《限制性股票激励计划（草案）》第三章限制性股票激励计划第七条限制性股票的回购注销中限制性股票回购价格的调整方法，公司本次回购注销的限制性股票中，首次授予限制性股票回购价格为15.00元/股，首次预留授予限制性股票回购价格为17.09元/股。

3、回购的授权情况

根据公司2015年9月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》之“授权董事会办理实施限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于决定限制性股票激励计划的变更与终止，取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等”，公司董事会就实施本次回购注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将按股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

三、验资情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具了《验资报告》（会验字[2017]5155号），对公司截至2017年10月16日止减少注册资本及实收资本（股本）情况发表审验意见如下：贵公司原注册资本为人民币877,600,000.00元，实收资本（股本）为人民币877,600,000.00元。根据贵公司第七届董事会第七次会议决议和修改后的章程，并经2015年第五次临时股东大会决议授权，贵公司申请减少注册资本人民币1,180,000.00元，其中减少方建华出资400,000.00元、减少陈宇出资120,000.00元、减少徐小明出资200,000.00元、减少黄有龙出资150,000.00元、减少吴军出资130,000.00元、减少秦伟贤出资130,000.00元、减少陈乐出资50,000.00元。变更后注册资本为人民币876,420,000.00元。

四、回购前后公司股权结构的变动情况表

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五、本次回购注销对公司的影响

公司本次部分限制性股票的回购注销，涉及股份数量较少，不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日