希努尔男装股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-042
希努尔男装股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年10月26日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2017年10月23日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事7人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议并通过了《关于拟设立全资子公司的议案》
因业务整合和优化资源配置需要，公司拟投资500万元设立全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司，并授权经营层办理工商登记相关手续。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
二、审议并通过了《关于对拟投资设立全资子公司资产、负债划转的议案》
为实施业务整合、优化资源配置，公司拟将与服装生产相关的资产、负债按基准日2017年9月30日的账面净值划转给拟投资设立的全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司。
具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-043
希努尔男装股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资设立诸城市普兰尼奥男装有限公司（具体名称以工商部门核准为准，以下简称“子公司”），主要从事男装及服饰的制造与销售，注册资本500万元，拟全部由公司以自有资金出资。
2、董事会审议投资议案的表决情况
2017年10月26日，经公司第三届董事会第二十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟设立全资子公司的议案》，同意公司出资500万元设立子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体介绍
本公司为诸城市普兰尼奥男装有限公司唯一投资主体，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
公司名称：诸城市普兰尼奥男装有限公司
法定代表人：王金刚
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
注册地址：山东省诸城市东环路58号
出资方式：货币出资，拟全部由公司以自有资金出资。
经营范围：男装及服饰的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
上述信息，以工商部门最终核准内容为准。
四、对外投资的目的和对公司的影响
基于公司战略规划和经营发展的需要，通过设立全资子公司实施业务整合、优化资源配置，对公司具有积极的战略意义，本次投资不会对公司的经营产生重大影响。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2017年10月26日
证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-044
希努尔男装股份有限公司
关于对拟投资设立全资子公司资产、负债划转的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、资产、负债划转概况
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“希努尔”或“上市公司”）为实施业务整合、优化资源配置，公司决定将与服装生产相关的资产、负债划转给拟投资设立的全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司（以下简称“普兰尼奥”）。
本次资产、负债划转事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。本次资产、负债划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，不需要履行关联交易程序和提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
公司名称：希努尔男装股份有限公司
公司性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：诸城市东环路58号
注册资本：人民币叁亿贰仟万元整
法定代表人：陈玉剑
成立日期：2003年12月17日
经营范围：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物流测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
（二）资产、负债划入方基本情况
公司名称：诸城市普兰尼奥男装有限公司
住所：山东省诸城市东环路58号
注册资本：人民币伍佰万元整
经营范围：男装及服饰的制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
以上信息最终以工商登记机关核准为准。
（三）划出方与划入方关系说明
划入方普兰尼奥系希努尔拟投资设立的全资子公司，希努尔将持有普兰尼奥100%股权。
三、划转资产、负债情况
公司拟将与服装生产相关的资产、负债按基准日2017年9月30日的账面净值划转给拟投资设立的全资子公司普兰尼奥，划转基准日至划转日期间发生的资产变动将根据实际情况调整并予以划转，最终划转的资产以划转实施结果为准。
公司将有关债权债务划转给普兰尼奥之事宜，将在履行完相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续，相关债权、债务的（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与普兰尼奥将共同促使获得该等同意和批准。
此外，就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。
四、员工安排
根据“人随业务、资产走”的原则，原希努尔服装生产相关员工由普兰尼奥接受、安置，其劳动合同继续履行，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。普兰尼奥将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
五、划转资产、负债的目的及对公司的影响
本次将公司上述资产、负债按账面净值划转至全资子公司普兰尼奥的目的是实施业务整合、优化资源配置，促进公司更好发展。本次资产、负债划转不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2017年10月26日
