杭州诺邦无纺股份有限公司
关于重大资产购买项目完成交割的公告

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-069

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于重大资产购买项目完成交割的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日召开公司2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于重大资产购买（以下简称“本次交易”）的相关议案，公司以增资及股权受让方式最终取得杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）51%控股权。截至本公告日，公司本次交易已完成交割，现将有关情况公告如下：

一、 本次交易交割情况

(一) 交易对价支付情况

根据《杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议》及其《补充协议》的约定，截止本公告日，本次交易增资款13,000万元已支付完毕。

截止本公告日,公司已分别支付傅启才、吴红芬第一期股权转让款3,240万元、2,160万元，合计5,400万元；分别支付傅启才、吴红芬第二期股权转让款2,052万元、1,368万元，合计3,420万元，第三期股权转让款合计180万元尚未支付。

(二) 标的资产过户情况

杭州国光已于2017年10月25日完成了本次交易的工商变更登记手续，并取得了杭州市余杭区市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如下：

1. 企业名称： 杭州国光旅游用品有限公司

2. 统一社会信用代码：913301107344962791

3. 法定代表人： 傅启才

4. 注册资本： 贰仟壹佰肆拾柒万零叁佰玖拾陆元捌角捌分

5. 成立日期： 2001年12月17日

6. 营业期限自： 2001年12月17日 至 2021年12月16日

7. 住所：杭州市余杭区径山镇俞顺路8号

8. 经营范围： 卫生用品（湿巾、卫生湿巾）生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。 床上用品、丝巾销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

(三) 股权质押情况

截止本公告日,傅启才、吴红芬已分别将其持有的杭州国光631.23万元股权、420.82万元股权质押给公司并取得杭州市余杭区工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》。

二、 中介机构结论性意见

(一) 独立财务顾问意见

独立财务顾问认为：“本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；诺邦股份已完成本次交易所涉及的工商变更登记手续，本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；本次交易的标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或障碍。”

(二) 法律顾问意见

法律顾问认为：“1.本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；2.上市公司已完成本次交易所涉及的工商变更登记手续，本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。”

三、 备查文件

1.杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买实施情况报告书；

2.国金证券股份有限公司关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见；

3.北京市国枫律师事务所关于杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2017年10月27日